Bioton zawarł ze spółką Amestor International LLC umowę inwestycyjną na kupno 100 proc. udziałów spółki holdingowej z siedzibą na Cyprze, która w dniu nabycia udziałów przez Bioton będzie właścicielem 100 proc. włoskiej spółki Pharmatex Italia oraz co najmniej 96,095 proc. udziałów spółki Fisiopharma - podał Bioton w komunikacie.
Bioton zapłaci za te udziały łącznie 14,5 mln euro, z czego część zapłaci w gotówce, a część emitując dla Amestor International akcje z wyłączeniem prawa poboru.
"Łączna cena za Udziały wynosi 14.860.978 EUR. Jedna trzecia ceny, czyli kwota 4.953.659 EUR ma być płatna w gotówce w dniu zawarcia ostatecznej umowy nabycia Udziałów" - podał Bioton.
"Pozostałe dwie trzecie ceny, czyli kwota 9.907.319 EUR ma zostać zapłacona w akcjach Biotonu, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz objęte przez Amestor w dniu zawarcia ostatecznej umowy nabycia Udziałów" - napisała spółka w komunikacie.
Bioton informuje, że zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych przez siebie Akcji Biotonu przez okres sześciu miesięcy od daty zawarcia ostatecznej umowy nabycia udziałów, a pozostałą połową objętych przez siebie Akcji Biotonu przez okres dziewięciu miesięcy od daty zawarcia ostatecznej umowy.
Akcje Biotonu zostaną pokryte przez Amestor wkładem pieniężnym.
Jak podaje Bioton, zawarcie ostatecznej umowy nabycia udziałów uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków, w szczególności zakończenia przez Bioton rachunkowo-podatkowego badania spółek i spółki Holdingowej oraz nabycia przez spółkę holdingową udziałów w Pharmatex Italia i Fisiopharma.
Działalność spółek włoskich obejmuje produkcję oraz handel lekami iniekcyjnymi. Spółki te posiadają rejestrację 25 leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym.
Bioton zamierza wesprzeć spółki w zakresie działań marketingowych, mających na celu rozpoczęcie sprzedaży tych i następnych, w przyszłości rejestrowanych leków na rynku aptecznym.
Bioton planuje również wykorzystać wolne moce produkcyjne w jednej ze spółek do produkcji leków iniekcyjnych poprzez elastyczne zarządzanie produkcją w Polsce i we Włoszech, a także jako producenta kontraktowego dla podmiotów trzecich.
Zakład produkcyjny jednej ze spółek jest również przystosowany do produkcji form gotowych szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B. Spółki są w trakcie rejestracji kolejnych leków przeciwcukrzycowych, a także realizacji inwestycji w linię technologiczną do produkcji leków onkologicznych.
W czerwcu ubiegłego roku Bioton podpisał list intencyjny, dający mu wyłączność kupna wszystkich udziałów w spółkach Pharmatex Italia i Fisiopharma za około 17 mln euro łącznie.
