Best zamierza przed połączeniem z Kredyt Inkaso połączyć się z trzema podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Best tj. Gamex sp. z o.o., Actinium Inwestycje sp. z o.o. oraz Gamex Inwestycje sp. z o.o. Po przeprowadzeniu połączenia z tymi podmiotami Best, będąc największym akcjonariuszem Kredyt Inkaso, będzie dążyć do połączenia z tą spółką, podał Best.
"Emitent planuje, że zarówno pierwszy etap połączenia (tj. połączenie z Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje oraz Gamex) jak i drugi etap połączenia (tj. połączenie z Kredyt Inkaso) zostanie przeprowadzony na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje oraz Gamex, a następnie całego majątku Kredyt Inkaso na emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie)"- czytamy w komunikacie.
Realizacja połączenia z Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje oraz Gamex będzie uzależniona od podjęcia przez walne zgromadzenie emitenta oraz zgromadzenia wspólników Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje oraz Gamex uchwał dotyczących połączenia, czytamy także.
Z kolei realizacja połączenia z Kredyt Inkaso uzależniona będzie od: uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z połączeniem, w tym zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, które zostanie sporządzone w związku z emisją akcji połączeniowych przez Best, podjęcia przez walne zgromadzenie Best oraz walne zgromadzenie Kredyt Inkaso uchwał dotyczących połączenia.
Szczegółowe warunki obu połączeń zostaną ustalone w wyniku trwających prac i analiz.
Best posiada, bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje oraz Gamex, 4 268 134 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 32,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso.
Actinium Inwestycje i Gamex Inwestycje i Gamex są podmiotami w 100% należącymi do Bestu i nie prowadzą działalności operacyjnej.
"Głównym aktywem Gamex jest 3 807 218 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso reprezentujących 29,43% kapitału zakładowego Kredyt Inkaso, uprawniających do wykonywania 29,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso" - czytamy także.
Best podał, że połączenie uzasadnione jest zamiarem stworzenia silnej polskiej grupy działającej na rynku wierzytelności w Europie.
"Celem połączenia jest doprowadzenie do zwiększenia skali działania i udziału w rynku, a w konsekwencji wzmocnienia pozycji na europejskim rynku windykacji należności. Założonym celem połączenia jest optymalizacja źródeł pozyskiwania kapitału, wzmocnienie oferty skierowanej do wierzycieli i dłużników (w szczególności dotyczy to wierzytelności pozabankowych) oraz udoskonalenie procesów windykacji" - czytamy w komunikacie.
Dodatkowo emitent zakłada, że w wyniku połączenia możliwe będzie stworzenie jak najlepszego, innowacyjnego otoczenia teleinformatycznego dla pionów operacyjnych poprzez wybór i wykorzystywanie najlepszych rozwiązań technicznych oraz ich optymalizację kosztową, podano także.
Na początku stycznia Kredyt Inkaso poinformowało, że zakończyło negocjacje w sprawie połączenia z Best i Gamex oraz skierowało do Best pisemne wypowiedzenie umowy o współpracy z zachowaniem dwóch tygodni okresu wypowiedzenia. Zarząd spółki podał, że "nie osiągnął z Best konsensusu w zakresie ustalenia szczegółowych warunków połączenia, w szczególności w przedmiocie ustalenia parytetu wymiany akcji emitenta na akcje Best".
Zarządy Best i Kredyt Inkaso zawarły we wrześniu br. umowę, która zakładała, że połączenie spółek zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso oraz Gamex na Best jako spółkę przejmującą. Fuzja prawna firm planowana była na drugi kwartał przyszłego roku r., zaś przeprowadzenie operacyjnego połączenia obu firm do końca 2016 r.
Best specjalizuje się w obrocie i zarządzaniu wierzytelnościami nieregularnymi. Grupa inwestuje w portfele wierzytelności (przede wszystkim bankowe) z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych oraz świadczy usługi windykacyjne na zlecenie - na rzecz banków, firm telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe. Best jest spółką notowaną na warszawskiej giełdzie od 1997 r.
Kredyt Inkaso to firma zarządzającą portfelami wierzytelności. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r. Działa dziś w 4 krajach Europy Środkowo-Wschodniej, tj. w Polsce, Rosji, Rumunii i Bułgarii.
