Jak sprawdzić spółkę przed kupnem udziałów

*Nabycie udziałów w spółce jako pomysł na złoty interes może okazać się fatalną pomyłką, jeśli świeżo upieczony nabywca stwierdzi, że pozornie dobrze funkcjonująca spółka ma np. długi, o których nie wiedział w chwili nabycia lub np. zobowiązana jest do wypłaty gigantycznego odszkodowania. *

Aby uniknąć takich niespodzianek lepiej zawczasu, jeszcze przed nabyciem udziałów jak najdokładniej zweryfikować wszelką dostępną dokumentację spółki.

Z częścią dokumentów spółki nabywca udziałów może zapoznać się przeglądając akta spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wgląd w te akta ma każda zainteresowana osoba. O inne jednak należy upomnieć się bezpośrednio w spółce.

Podstawowe informacje o wynikach ekonomiczno-finansowych spółki zawarte są oczywiście w ewidencji księgowej i sporządzanych na jej podstawie sprawozdaniach finansowych. Sprawozdania finansowe pozwalają na dość wszechstronną ocenę stanu majątkowego, finansowego i wyniku działalności jednostki za określony okres (rok, kwartał, miesiąc).

A zatem sprawozdania finansowe (bilans, rachunek wyników, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, informacja dodatkowa) wraz z uchwałami walnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającymi te sprawozdania, sprawozdania z działalności zarządu i ewentualnie raporty i opinie z badania biegłego rewidenta powinny być pierwszymi dokumentami z którymi potencjalny nabywca winien się zapoznać.

Dokumenty o jakich mowa powyżej z całą pewnością nie będą jednak wystarczające dla wykluczenia wszelkich ryzyk związanych z nabyciem udziałów i wszechstronnej oceny stanu w jakim spółka się znajduje. Konieczne jest również przeanalizowanie sytuacji prawnej spółki. Poniżej przedstawiono jedynie podstawowy zakres takiej analizy.

Podstawowe dokumenty z jakimi zapoznać się musi potencjalny nabywca to przede wszystkim aktualna umowa spółki, której udziały chce nabyć. Tutaj warto zwrócić szczególną uwagę na:

• kwestie związane z podejmowaniem decyzji przez wspólników (zasady podejmowania uchwał wspólników),
  • kwestie związane z wypłatą dywidendy,
  • regulacje odnośnie dopłat, sposób powoływania i odwoływania zarządu.

Warto zaznajomić się z uchwałami wspólników - przejrzeć księgę uchwał, a także udzielonymi przez spółkę pełnomocnictwami.
Koniecznie zweryfikować należy kluczowe umowy z kontrahentami spółki. Należy zwrócić uwagę na konsekwencje rozwiązania takich umów - również pod kątem ewentualnych roszczeń odszkodowawczych przeciwko spółce. Jeżeli spółka posiada nieruchomości należy poddać weryfikacji księgi wieczyste.

Ważne jest zapoznanie się z umowami ubezpieczenia spółki, a także zidentyfikowanie ryzyk nie objętych ubezpieczeniem.

Czasami istotną czy nawet najistotniejszą wartość spółki stanowią kontrakty dotyczące własności przemysłowej, know-how czy umowy licencyjne. Powinny one również podlegać kompleksowej i wnikliwej weryfikacji.

Istotne może być również zbadanie kwestii związanych ze stosunkami pracy w spółce, umowami zlecenia oraz o dzieło. W tym kontekście w szczególności warto przeanalizować umowy z pracownikami na kluczowych stanowiskach w spółce tj. umowy o pracę z członkami zarządu i innymi pracownikami na stanowiskach kierowniczych- pod kątem możliwości rozwiązania tych umów, konsekwencji ich rozwiązania, porozumień o zakazie konkurencji.

Absolutnie konieczne jest zebranie najszerzej informacji i dokumentów związanych
z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, pojednawczymi, egzekucyjnymi
i administracyjnymi, w których spółka występuje jako strona. Jest to istotne ze względu na fakt, iż np. spółka może występować w charakterze strony w postępowaniu rzutującym bezpośrednio na jej stan finansowy.

Spółka np. może być pozwana w sprawie o odszkodowanie czy o zapłatę. Jeżeli kwota roszczenia jest wysoka zasądzenie takiego roszczenia może w znaczący sposób rzutować na sytuację finansową spółki.

Nie bez znaczenia jest również zebranie informacji związanych z prowadzonymi w spółce kontrolami podatkowymi lub finansowymi. Istotne jest uzyskanie informacji o zakończonych kontrolach oraz o tym, w jaki sposób zostały wprowadzone w życie wskazówki i zalecenia pokontrolne.

Zaleca się jeszcze choćby w minimalnym stopniu sprawdzenie wypełniania przez spółkę obowiązków związanych z zobowiązaniami publicznoprawnymi - w szczególności podatkami i składakami na ZUS. W związku z powyższym weryfikacji podlegać powinny wszelkie rozliczenia, deklaracje podatków wraz z dowodami wpłaty podatków płatnikiem których jest spółka. Uzyskać należy również zaświadczenie o niezaleganiu z Urzędu Skarbowego i ZUS.

| Komentarz dla Money.pl |
| --- |
| **Justyna Olejnik-Roszkowska

LSJ Kancelaria Prawna Szczesna-Jędrych Olejnik-Roszkowska Spółka Jawna** Oczywiście przed nabyciem udziałów należy zweryfikować dokładnie czy zbywający wspólnik może swobodnie rozporządzać udziałami. Nabywca winien ustalić czy innym podmiotom nie przysługuje np. prawo pierwokupu udziałów, czy udziały nie są przedmiotem zastawu, czy w odniesieniu do udziałów nie zawarto umów powierniczych. Uzyskane na podstawie audytu prawnego informacje mają przede wszystkim wpływ na ustalenie ceny nabycia udziałów. Ponadto wykryte ewentualne ryzyka mogą zostać odpowiednio zabezpieczone w umowie nabycia udziałów poprzez wprowadzenie pewnych klauzul ochronnych, oświadczeń oraz gwarancji zbywającego. |

Autorka jest prawnikiem LSJ Kancelaria Prawna Szczesna-Jędrych Olejnik-Roszkowska Spółka Jawna.

• Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce?
  • Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?
  • Najważniejsze informacje w twojej skrzynce e-mail!