Prokurent w spółce. Jakie ma zadania?
Prokura to szczególne pełnomocnictwo, które jest udzielone tylko przez przedsiębiorcę, który podlegającemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Jakie zadania ma prokurent, kto go powołuje i kto może zostać prokurentem?
Prokurentem jest osobą, której udzielono prokury. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę. Pozwala ona prokurentowi dokonywać czynności pozasądowych oraz sądowych, które mają związek z przedsiębiorstwem.
Kto może zostać prokurentem? Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Nie istnieje nakaz, by prokurent był prawnikiem czy menedżerem. O tym, czy konkretna osoba nadaje się na prokurenta, decyduje zarząd spółki.
Prokura jest rodzajem pełnomocnictwa szczególnego, więc nie ma możliwości, by była przeniesiona na inną osobę. Trzeba jednak wiedzieć, że prokurent może udzielić pełnomocnictwa innej osobie, by ta dokonała określonej czynności prawnej.
Jak wybierać prokurenta?
Prokurent, nazywany również pełnomocnikiem handlowym spółki, wybierany jest na podstawie uchwały członków zarządu. Uchwała taka musi być przyjęta jednomyślnie. Do odwołania prokurenta wystarczy samodzielna decyzja jednego z członków zarządu. Nie jest ważne, w jakiej formie takie odwołanie nastąpi. Istotne, by było ona dla prokurenta zrozumiałe.
Co może prokurent?
Prokurent może reprezentować spółkę nie tylko przed kontrahentami. Jest też przedstawicielem firmy przed sądami i urzędami. Inaczej mówiąc, prokurent może podpisywać zamówienia, umowy, a także pisma procesowe. To, czego nie może zrobić, to sprzedaż przedsiębiorstwa lub oddanie go do czasowego korzystania. Żeby to zrobić, zarząd koniecznie powinien udzielić prokurentowi pełnomocnictwa szczególnego, a to, jak warto przypomnieć, uprawnia do dokonania konkretnej czynności.
Prokura a pełnomocnictwo
Udzielenie pełnomocnictwa daje pełnomocnikowi konkretne uprawnienia. Każdy z pełnomocników może mieć odrębny zakres pełnomocnictwa, a co za tym idzie różne uprawnienia. W przypadku prokury każdy prokurent ma jednakowe uprawnienia. W sytuacji, gdy udzielamy prokury, nie możemy dowolnie ograniczyć uprawnień prokurentowi.
Trzeba pamiętać, że prokurent ma niemal tak szerokie uprawnienia, jak członkowi zarządu spółki. Co ważne, fakt istnienia prokurenta w żaden sposób wpływa, to znaczy nie ogranicza możliwości działania zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prokura, w zależności od tego, jakie uprawnienia ma mieć prokurent, może być prokurą samoistną, prokurą łączną i prokurą oddziałową.
Prokura samoistna zezwala prokurentowi na samodzielne działanie. W przypadku prokury łącznej istnieje obowiązek współdziałania prokurenta z innym prokurentem lub członkiem zarządu. Gdy mówimy o prokurze oddziałowej, to zgodnie z nią prokurent może działać jedynie w ramach oddziału spółki.
Liczba ustanowionych prokurentów jest nieograniczona. Przeważnie jest to 1 do 3 i zależy to od wielkości firmy. Trzeba pamiętać, żeby dane prokurentów, a także sposób wykonywania przez nich prokury łącznej zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego.
Po co spółce prokurent?
Skoro prokurent ma tak szerokie uprawnienia, warto zadać pytania, czy w ogóle zarząd jest więc spółce potrzebny. Odpowiedź jest prosta. Jest potrzebny, bo pozycja prokurenta i członka zarządu jest różna. O ile członek zarządu może dokonać odwołania prokurenta, to prokurent nie może zrobić tego samego z zarządem. Poza tym członkowie zarządu mają zdecydowanie szerszą odpowiedzialność niż prokurent za zobowiązania spółki.
Odpowiedzialność prokurenta
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie bezskuteczna, to odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą członkowie zarządu. Nie ma w przepisie nic o odpowiedzialności prokurentów w takiej sytuacji. Ich odpowiedzialność jest ograniczona, szczególnie w przypadku upadłości spółki.
