ALTUS: strona spółki
2.04.2019, 17:18
ALI Informacja o zawarciu umowy o przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym.
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „ALTUS TFI”) informuje o zawarciu w dniu 2 kwietnia 2019 r. umowy o przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym z FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „FORUM TFI”) z siedzibą w Warszawie (dalej „Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez FORUM TFI od ALTUS TFI zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym o nazwie Takto Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1191 (dalej „Fundusz”). Na podstawie Umowy, ALTUS TFI przeniesie nieodpłatnie na FORUM TFI, a FORUM TFI przejmie zarządzanie Funduszem. Skutek w postaci przejęcia zarządzania nastąpi z chwilą określoną w art. 238a ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2016 r. poz. 1896 z późn. zm.; dalej „Ustawa”), tj. z dniem wejścia w życie zmiany statutu Funduszu, polegającej na wskazaniu FORUM TFI, jako towarzystwa zarządzającego Funduszem. Umowa zostaje zawarta pod następującymi warunkami, z których wskazany w pkt 1), 3), 4) oraz jeden ze wskazanych w pkt 2) powinny ziścić się w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku: 1) Zgoda na przejęcie zarządzania i zmianę Statutu wyrażona w Uchwałach ZI, poprzez wskazanie FORUM TFI jako towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego Funduszem wraz z siedzibą i adresem towarzystwa nie zostanie zmieniona lub uchylona przez zgromadzenie inwestorów Funduszu; 2) Możliwość dokonania przejęcia zarządzania zostanie zapewniona na skutek: a) bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu zarządzania Funduszem pozyskanej przez FORUM TFI; lub b) upływu terminu przewidzianego w przepisach prawa, w którym Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może wydać decyzję w sprawie koncentracji; lub c) postanowienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o umorzeniu postępowania w sprawie przejęcia zarządzania Funduszem lub zwrotu zgłoszenia koncentracji z uwagi na okoliczność, że transakcja taka nie podlega zgłoszeniu, 3) ALTUS TFI uzyska zgody uczestników Funduszu zgodnie z art. 282 ust. 3 pkt 1 Ustawy, na przekazanie do FORUM TFI ich danych osobowych obejmujących imię, nazwisko, zaś w przypadku przedsiębiorców – danych firmy oraz adresu korespondencyjnego wraz ze zgodą na ich przetwarzanie przez FORUM TFI (tam gdzie jest to konieczne), w celu realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 238a ust. 7 Ustawy. 4) FORUM TFI nie doręczy ALTUS TFI, w terminie 10 dni roboczych od daty udostępnienia przez ALTUS TFI dokumentów dotyczących Funduszu, wskazanych przez FORUM TFI, nie zawierających informacji stanowiących tajemnicę zawodową, oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, bądź też doręczy oświadczenie o niekorzystaniu z prawa odstąpienia, o którym mowa powyżej. W przypadku, gdy w terminie do 31 lipca 2019 r. nie dojdzie do łącznego spełnienia warunków, o których mowa w pkt 1) – 3) powyżej lub też FORUM TFI złoży oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, o którym mowa w pkt 4) powyżej, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym, a Strony zwolnione będą ze wzajemnych roszczeń. Umowa zawiera standardowe postanowienia indemnifikacyjne, regulujące odpowiedzialność ALTUS TFI, w związku z działalnością Funduszu w czasie, kiedy ALTUS TFI zarządzał Funduszem.
Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez FORUM TFI od ALTUS TFI zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym o nazwie Takto Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1191 (dalej „Fundusz”). Na podstawie Umowy, ALTUS TFI przeniesie nieodpłatnie na FORUM TFI, a FORUM TFI przejmie zarządzanie Funduszem. Skutek w postaci przejęcia zarządzania nastąpi z chwilą określoną w art. 238a ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2016 r. poz. 1896 z późn. zm.; dalej „Ustawa”), tj. z dniem wejścia w życie zmiany statutu Funduszu, polegającej na wskazaniu FORUM TFI, jako towarzystwa zarządzającego Funduszem. Umowa zostaje zawarta pod następującymi warunkami, z których wskazany w pkt 1), 3), 4) oraz jeden ze wskazanych w pkt 2) powinny ziścić się w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku: 1) Zgoda na przejęcie zarządzania i zmianę Statutu wyrażona w Uchwałach ZI, poprzez wskazanie FORUM TFI jako towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego Funduszem wraz z siedzibą i adresem towarzystwa nie zostanie zmieniona lub uchylona przez zgromadzenie inwestorów Funduszu; 2) Możliwość dokonania przejęcia zarządzania zostanie zapewniona na skutek: a) bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu zarządzania Funduszem pozyskanej przez FORUM TFI; lub b) upływu terminu przewidzianego w przepisach prawa, w którym Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może wydać decyzję w sprawie koncentracji; lub c) postanowienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o umorzeniu postępowania w sprawie przejęcia zarządzania Funduszem lub zwrotu zgłoszenia koncentracji z uwagi na okoliczność, że transakcja taka nie podlega zgłoszeniu, 3) ALTUS TFI uzyska zgody uczestników Funduszu zgodnie z art. 282 ust. 3 pkt 1 Ustawy, na przekazanie do FORUM TFI ich danych osobowych obejmujących imię, nazwisko, zaś w przypadku przedsiębiorców – danych firmy oraz adresu korespondencyjnego wraz ze zgodą na ich przetwarzanie przez FORUM TFI (tam gdzie jest to konieczne), w celu realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 238a ust. 7 Ustawy. 4) FORUM TFI nie doręczy ALTUS TFI, w terminie 10 dni roboczych od daty udostępnienia przez ALTUS TFI dokumentów dotyczących Funduszu, wskazanych przez FORUM TFI, nie zawierających informacji stanowiących tajemnicę zawodową, oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, bądź też doręczy oświadczenie o niekorzystaniu z prawa odstąpienia, o którym mowa powyżej. W przypadku, gdy w terminie do 31 lipca 2019 r. nie dojdzie do łącznego spełnienia warunków, o których mowa w pkt 1) – 3) powyżej lub też FORUM TFI złoży oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, o którym mowa w pkt 4) powyżej, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym, a Strony zwolnione będą ze wzajemnych roszczeń. Umowa zawiera standardowe postanowienia indemnifikacyjne, regulujące odpowiedzialność ALTUS TFI, w związku z działalnością Funduszu w czasie, kiedy ALTUS TFI zarządzał Funduszem.