ATT Zawieszenie wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A.(„Emitent”), informuje, że Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”), będącej spółką zależną Emitenta, działając na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia GA Police udzielonego w §3 ust. 3 lit. (a) uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police z dnia 26 kwietnia 2019 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu GA Police („Uchwała”), poinformował w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 5 czerwca 2019 roku o podjęciu w dniu 5 czerwca 2019 roku decyzji o zawieszeniu wykonania Uchwały.
GA Police jest właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 roku, o powierzchni większej niż 0,3 ha każda. Zgodnie z obowiązującymi obecnie przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) działającemu na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo odkupienia akcji emitowanych przez spółkę będącą właścicielem nieruchomości rolnych o powierzchni powyżej 0,3 ha. Zgodnie ze stanowiskiem KOWR w sprawie sposobu interpretacji przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego dotyczącego emisji Akcji Oferowanych każdy z inwestorów, który objął Akcje Oferowane obowiązany jest zawiadomić KOWR o objęciu takich Akcji Oferowanych. KOWR może w terminie miesiąca od dnia otrzymania takiego zawiadomienia złożyć oświadczenie o nabyciu Akcji Oferowanych od inwestora za cenę jednostkową równą Cenie Emisyjnej (o ile nie będzie ona rażąco odbiegać od wartości rynkowej pojedynczej Akcji Oferowanej). Ustawa z dnia 26 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz niektórych innych ustaw, która po podpisaniu przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw zmieni obowiązujące obecnie procedury związane w uprawnieniami KOWR związanymi m.in. z emisją nowych akcji przez spółki publiczne. Wspomniana ustawa wejdzie w życie w terminie 14 dni od dnia jej publikacji w Dzienniku Ustaw. W ocenie Zarządu GA Police intencją Ustawodawcy było zastąpienie, w przypadku emisji nowych akcji przez spółkę publiczną, dotychczasowego uprawnienia KOWR do nabycia akcji nowej emisji w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnych uprawnieniem KOWR do odkupienia od spółki emitującej nowe akcje nieruchomości rolnych, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest spółka. Ze względu na brzmienie przepisów przejściowych zawartych w ustawie nowelizującej ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, w przypadku planowanej przez GA Police Oferty, zastosowanie znajdą przepisy obowiązujące dotychczas, w szczególności przepisy dotyczące realizacji przez KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym GA Police przez KDPW, w obecnym stanie prawnym oraz w stanie prawnym, jaki znajdzie zastosowanie wobec GA Police po wejściu w życie opisanej powyżej nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego istnieje ryzyko związane z odmową rejestracji praw do Akcji Oferowanych w depozycie KPDW. Brak rejestracji praw do Akcji Oferowanych w KDPW uniemożliwi wprowadzenie praw do Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. W konsekwencji w okresie oczekiwania na rejestrację przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego GA Police poprzez emisję Akcji Oferowanych oraz w okresie oczekiwania na realizację przez KOWR przysługującego KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych inwestorzy nie mieliby możliwości dokonywania obrotu prawami do Akcji Oferowanych ani samymi Akcjami Oferowanymi. Ponadto zastosowanie niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR wynikających z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego skutkowałoby sankcją nieważności całej emisji Akcji Oferowanych, czego nie można całkowicie wykluczyć w związku z wątpliwościami interpretacyjnymi dotyczącymi przepisów nowelizowanej ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. W ocenie Zarządu GA Police przedstawione powyżej kwestie mogą narazić potencjalnych inwestorów na istotne ryzyka, których GA Police w obowiązującym stanie prawnym nie jest w stanie wyłączyć. W konsekwencji Zarząd GA Police ocenił, że w najlepszym interesie zarówno potencjalnych inwestorów, jak i samej GA Police jest czasowe zawieszenie prowadzenia Oferty do momentu, kiedy realizacja uprawnień KOWR możliwa będzie bez ryzyka związanego z brakiem obrotu na GPW prawami do Akcji Oferowanych oraz ryzyka ewentualnej nieważności emisji Akcji Serii C. Emitent będzie informował o wznowieniu przez GA Police procesu oferty akcji nowej emisji w odrębnych raportach bieżących. GA Police poinformowała, że będzie monitorować sytuację na rynku kapitałowym oraz ewentualne zmiany w otoczeniu regulacyjnym w zakresie kwestii związanych z uprawnieniami KOWR. Zarząd GA Police wznowi proces oferty akcji nowej emisji w trzecim kwartale 2019 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.).