SFINKS: strona spółki
28.06.2019, 20:10
SFS Aktualizacja informacji nt. umów zawartych z BOŚ S.A. w związku z podjęciem uchwał na ZWZ Spółki
Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2019 i 25/2019 informuje, że w dniu dzisiejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. (ZWZ) podjęło uchwałę dotyczącą wyrażenia zgody, o której mowa w art. 15 ksh, na poręczenie przez Pana Sylwestra Cacka weksli własnych in blanco wystawionych przez Spółkę jako zabezpieczenie do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Umowy linii faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. zawartych z BOŚ S.A. („Bank”), oraz określenia wynagrodzenia Pana Sylwestra Cacka z tytułu udzielonego poręczenia w wysokości 0,5% wartości udzielonego poręczenia i zobowiązania Rady Nadzorczej Emitenta do zawarcia umowy w tym przedmiocie.
Obowiązek uzyskania ww. zgody wynikał z zawartych z Bankiem w dniu 16 kwietnia 2019 r. aneksów do wskazanych powyżej umów. Jednocześnie Spółka informuje, że objęta porządkiem obrad ZWZ uchwała w sprawie zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą „Sfinks Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej Uchwałą nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2015 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki, której projekt przekazany został raportem bieżącym nr 25/2019 nie została podjęta. Wskutek powyższego nie jest możliwe zrealizowanie przez Emitenta otrzymanego w dniu 31.12.2018 r. żądania Banku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2018, wynikającego z zawarcia przez Sfinks w dniu 08.10.2018r. aneksu do Umowy Kredytu z BOŚ S.A., a dotyczącego w szczególności przedstawienia przez Sfinks, w terminie do dnia 30.06.2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L (Obligacje), o której mowa w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r., na okres co najmniej do dnia 31.12.2028 r. Do przedstawienia na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji Spółka zobowiązała się w aneksie do Umowy Kredytu z dnia 08.10.2018 r. , o którym informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018. O możliwych skutkach braku realizacji przez Emitenta zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018. Brak w/w uchwały Walnego Zgromadzania Emitenta skutkuje utrzymaniem dotychczasowego terminu wykupu Obligacji tj. nie później niż 31.12.2019r., co w dacie sporządzenia niniejszego raportu nie uszczupla zabezpieczeń banku. Spółka niezwłocznie przekaże raport bieżący z treścią uchwał ZWZ, które zostały podjęte w dniu 28.06.2019 r., w tym w.w uchwał.
Obowiązek uzyskania ww. zgody wynikał z zawartych z Bankiem w dniu 16 kwietnia 2019 r. aneksów do wskazanych powyżej umów. Jednocześnie Spółka informuje, że objęta porządkiem obrad ZWZ uchwała w sprawie zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą „Sfinks Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej Uchwałą nr 33 z dnia 31 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2015 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki, której projekt przekazany został raportem bieżącym nr 25/2019 nie została podjęta. Wskutek powyższego nie jest możliwe zrealizowanie przez Emitenta otrzymanego w dniu 31.12.2018 r. żądania Banku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2018, wynikającego z zawarcia przez Sfinks w dniu 08.10.2018r. aneksu do Umowy Kredytu z BOŚ S.A., a dotyczącego w szczególności przedstawienia przez Sfinks, w terminie do dnia 30.06.2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L (Obligacje), o której mowa w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r., na okres co najmniej do dnia 31.12.2028 r. Do przedstawienia na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji Spółka zobowiązała się w aneksie do Umowy Kredytu z dnia 08.10.2018 r. , o którym informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018. O możliwych skutkach braku realizacji przez Emitenta zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018. Brak w/w uchwały Walnego Zgromadzania Emitenta skutkuje utrzymaniem dotychczasowego terminu wykupu Obligacji tj. nie później niż 31.12.2019r., co w dacie sporządzenia niniejszego raportu nie uszczupla zabezpieczeń banku. Spółka niezwłocznie przekaże raport bieżący z treścią uchwał ZWZ, które zostały podjęte w dniu 28.06.2019 r., w tym w.w uchwał.