DIGITREE: strona spółki
13.09.2019, 15:51
SAR Zawarcie umowy inwestycyjnej
Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”), w nawiązaniu do raportów ESPI o numerze 46/2019 z dnia 09.09.2019 r. oraz 47/2019 z dnia 11.09.2019 r. informuje, iż za zgodą Rady Nadzorczej, Emitent zawarł umowę inwestycyjną („Umowa”) z White Morecra Limited z siedzibą w Nikozji oraz OPOKA Ventures, zespołem specjalistów odpowiedzialnym za realizację projektów private equity w funduszach zarządzanych przez OPOKA TFI z siedzibą w Warszawie (łącznie „Inwestorzy”). Umowa ustala warunki objęcia przez Inwestorów oraz SARE S.A. nowych udziałów spółki zależnej Emitenta pod nazwą Adepto sp. z o.o. („Spółka”), w której Emitent jest na dzień zawarcia Umowy jedynym wspólnikiem, posiadającym 100% jej udziałów. Powyższe objęcie nowych udziałów ma nastąpić po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję 2.000 (dwóch tysięcy) nowych udziałów Spółki, tj. z 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Inwestorzy, po powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego, będą posiadali po 900 (dziewięćset) udziałów Spółki o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych), stanowiących 30% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 30% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. SARE S.A. będzie posiadała 1.200 (tysiąc dwieście) udziałów Spółki, w tym 200 (dwieście) nowo wyemitowanych udziałów o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) oraz 1.000 (tysiąc) dotychczas posiadanych udziałów, stanowiących łącznie 40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Inwestorzy obejmą łącznie 60% udziałów Spółki w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych), który zgodnie z Umową zostanie wykorzystany przez Spółkę na jej bieżące utrzymanie i dalszy rozwój biznesowy. Emisja nowych udziałów Spółki, związana będzie również z konwersją części zadłużenia na kapitał, czyli zamianą części wierzytelności pożyczkowych Spółki wobec Emitenta w kwocie 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) na udziały w kapitale zakładowym Spółki. Pozostała część wierzytelności wobec SARE S.A. zostanie wraz z należnymi odsetkami zaspokojona, nie później niż w dniu zbycia przez Emitenta wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce, na rzecz Inwestorów lub w przypadku zbycia przez Inwestorów i SARE S.A. wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Spółce na rzecz osoby/osób trzecich. W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym, tj. 13.09.2019 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz uchwałę o zmianie umowy Spółki. Wprowadzono modyfikacje w zakresie ładu korporacyjnego Spółki, powołano Radę Nadzorczą w Spółce, a także ustalono zasady współpracy Wspólników. Umowa przewiduje zmiany w dotychczasowym Zarządzie Spółki na stanowisku Prezesa Zarządu, na które zostanie powołany Pan Marcin Klukowski. Strony Umowy postanowiły także zgodnie współpracować we wszystkich obszarach prowadzenia działalności, w tym przede wszystkim podejmowania w dobrej wierze działań zmierzających do realizacji celu umowy, którym jest rozwój i wzrost wartości Spółki, a w efekcie wyjście z inwestycji z możliwie najwyższym zyskiem lub czerpanie przez Strony korzyści z zysków, które Spółka będzie generować w przyszłości. Wyjście z inwestycji nastąpić może na warunkach rynkowych jedynie poprzez sprzedaż wszystkich udziałów Spółki posiadanych przez Emitenta lub każdego z Inwestorów z osobna na rzecz osoby trzeciej lub wspólnika. Umowa inwestycyjna zawiera standardowe zapisy w zakresie Prawa Pierwszeństwa (pre-emption right) Prawa Przyłączenia się do zbycia udziałów (tag-along right) oraz Prawa Związania (drag-along right). Inwestorzy posiadają duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych. Nabyte przez nich kompetencje i wiedza o segmencie w ocenie Zarządu Emitenta pomogą w realizacji celu zawartej Umowy.
Inwestorzy, po powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego, będą posiadali po 900 (dziewięćset) udziałów Spółki o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych), stanowiących 30% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 30% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. SARE S.A. będzie posiadała 1.200 (tysiąc dwieście) udziałów Spółki, w tym 200 (dwieście) nowo wyemitowanych udziałów o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) oraz 1.000 (tysiąc) dotychczas posiadanych udziałów, stanowiących łącznie 40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Inwestorzy obejmą łącznie 60% udziałów Spółki w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych), który zgodnie z Umową zostanie wykorzystany przez Spółkę na jej bieżące utrzymanie i dalszy rozwój biznesowy. Emisja nowych udziałów Spółki, związana będzie również z konwersją części zadłużenia na kapitał, czyli zamianą części wierzytelności pożyczkowych Spółki wobec Emitenta w kwocie 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) na udziały w kapitale zakładowym Spółki. Pozostała część wierzytelności wobec SARE S.A. zostanie wraz z należnymi odsetkami zaspokojona, nie później niż w dniu zbycia przez Emitenta wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce, na rzecz Inwestorów lub w przypadku zbycia przez Inwestorów i SARE S.A. wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Spółce na rzecz osoby/osób trzecich. W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym, tj. 13.09.2019 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz uchwałę o zmianie umowy Spółki. Wprowadzono modyfikacje w zakresie ładu korporacyjnego Spółki, powołano Radę Nadzorczą w Spółce, a także ustalono zasady współpracy Wspólników. Umowa przewiduje zmiany w dotychczasowym Zarządzie Spółki na stanowisku Prezesa Zarządu, na które zostanie powołany Pan Marcin Klukowski. Strony Umowy postanowiły także zgodnie współpracować we wszystkich obszarach prowadzenia działalności, w tym przede wszystkim podejmowania w dobrej wierze działań zmierzających do realizacji celu umowy, którym jest rozwój i wzrost wartości Spółki, a w efekcie wyjście z inwestycji z możliwie najwyższym zyskiem lub czerpanie przez Strony korzyści z zysków, które Spółka będzie generować w przyszłości. Wyjście z inwestycji nastąpić może na warunkach rynkowych jedynie poprzez sprzedaż wszystkich udziałów Spółki posiadanych przez Emitenta lub każdego z Inwestorów z osobna na rzecz osoby trzeciej lub wspólnika. Umowa inwestycyjna zawiera standardowe zapisy w zakresie Prawa Pierwszeństwa (pre-emption right) Prawa Przyłączenia się do zbycia udziałów (tag-along right) oraz Prawa Związania (drag-along right). Inwestorzy posiadają duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych. Nabyte przez nich kompetencje i wiedza o segmencie w ocenie Zarządu Emitenta pomogą w realizacji celu zawartej Umowy.