AMBRA: strona spółki
19.09.2019, 17:43
AMB Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
I. Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r., poz. 757), w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 punkt III.2 Statutu Ambra S.A. [dalej również jako „Spółka”], Zarząd Spółki ogłasza, że zwołuje na dzień 16 października 2019 roku na godz. 15:00, w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra` S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018/2019. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018/2019. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018/2019. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 14. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 16. Sprawy różne. 17. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bądź Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie później niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25.09.2019 r. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. III. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.ambra.com.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem. VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. IX. Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd zapewni transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie późniejszym, przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 30.09.2019 r. („record date”). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20.09.2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa („record date”), tj. nie później niż w dniu 01.10.2019 r. , podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 11.10.2019 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl . XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018/2019 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, na które składa się: − wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego; − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 283 577 tys. zł (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych); - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28 091 tys. złotych (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych); − sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 28 091 tys. złotych dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych); − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 10 951 tys. zł (dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych); − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 9 341 tys. zł (dziewięć milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy złotych); − oraz informacje objaśniające . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok 2018/2019 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, na które składa się: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 488 214 tys. zł (czterysta osiemdziesiąt osiem milionów dwieście czternaście tysięcy złotych); - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 41 970 tys. zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 32 919 tys. zł (trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy złotych);; - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 39 289 tys. zł (trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), w tym całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 31 222 tys. zł (trzydzieści jeden milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące złotych); - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18 229 tys. zł (osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 14 082 tys. zł (czternaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych); - sprawozdanie ze skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 7 357 tys. zł (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - oraz informacje objaśniające. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 28 091 363,34 złotych (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote i 34/100) osiągniętego w roku obrotowym 2018/2019 w ten sposób, aby kwotę 17 644 650,80 złotych (słownie: siedemnaście milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych i 80/100) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 70 (siedemdziesiąt) groszy na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 10 446 712,54 złotych (dziesięć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwanaście złotych i 54/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. §2 Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 30.10.2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 14.11.2019 roku. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Roberta Ogóra w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Prezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Grzegorza Nowaka w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Piotra Kaźmierczaka w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 przez Pana Olivera Gloden §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Olivera Gloden w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Borisa Schlimbach w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 przez Pana Nicka Günthera Reh §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Nicka Günthera Reh w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Horsta Hillesheim w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Wilhelma Maxa Ludwiga Seiler w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Jarosława Szlendak w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Patrycję Piątek w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na nie mniej niż __ i nie więcej niż __ osób. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 i 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać Panią/Pana _______________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję, powierzając jej/mu pełnienie funkcji Przewodniczącej/Przewodniczącego Rady Nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 i 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać Panią/Pana _______________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie określenia wynagrodzenia za pełnienie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki §1 Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej dla Pani/Pana _______________ na kwotę ______________ (słownie: __________________) złotych brutto miesięcznie począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.: Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych, uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty wspomnianych uchwał przygotowane przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej uchwale za rok obrotowy 2018/2019. Propozycja wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy w wysokości 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) na akcję jest uzasadniona dobrą kondycją finansową Spółki, która pozwala Spółce kontynuować politykę wzrostu wypłacanej dywidendy przy jednoczesnym inwestowaniu w dalszy rozwój Spółki. W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Statut przewiduje konieczność podjęcia uchwał WZA, w których zostanie dokonany wybór Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, określenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji odpowiadającego wielkości Spółki i zakresowi obowiązków członków Rady Nadzorczej i „widełkowego” określenia składu osobowego Rady Nadzorczej, które pozwoli zachować elastyczność działania organu nadzoru. XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji „Relacje inwestorskie”.
1. Otwarcie obrad. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra` S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018/2019. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018/2019. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018/2019. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 14. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 16. Sprawy różne. 17. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bądź Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie później niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25.09.2019 r. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. III. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.ambra.com.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem. VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. IX. Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd zapewni transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie późniejszym, przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 30.09.2019 r. („record date”). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20.09.2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa („record date”), tj. nie później niż w dniu 01.10.2019 r. , podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 11.10.2019 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl . XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018/2019 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, na które składa się: − wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego; − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 283 577 tys. zł (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych); - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28 091 tys. złotych (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych); − sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 28 091 tys. złotych dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych); − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 10 951 tys. zł (dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych); − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 9 341 tys. zł (dziewięć milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy złotych); − oraz informacje objaśniające . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok 2018/2019 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2018/2019, na które składa się: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 488 214 tys. zł (czterysta osiemdziesiąt osiem milionów dwieście czternaście tysięcy złotych); - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 41 970 tys. zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 32 919 tys. zł (trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy złotych);; - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 39 289 tys. zł (trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), w tym całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 31 222 tys. zł (trzydzieści jeden milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące złotych); - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18 229 tys. zł (osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 14 082 tys. zł (czternaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych); - sprawozdanie ze skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 7 357 tys. zł (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - oraz informacje objaśniające. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 28 091 363,34 złotych (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote i 34/100) osiągniętego w roku obrotowym 2018/2019 w ten sposób, aby kwotę 17 644 650,80 złotych (słownie: siedemnaście milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych i 80/100) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 70 (siedemdziesiąt) groszy na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 10 446 712,54 złotych (dziesięć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwanaście złotych i 54/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. §2 Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 30.10.2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 14.11.2019 roku. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Roberta Ogóra w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Prezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Grzegorza Nowaka w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Piotra Kaźmierczaka w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 przez Pana Olivera Gloden §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Olivera Gloden w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Borisa Schlimbach w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 przez Pana Nicka Günthera Reh §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Nicka Günthera Reh w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Horsta Hillesheim w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Wilhelma Maxa Ludwiga Seiler w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Jarosława Szlendak w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Patrycję Piątek w roku obrotowym 2018/2019 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na nie mniej niż __ i nie więcej niż __ osób. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 i 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać Panią/Pana _______________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję, powierzając jej/mu pełnienie funkcji Przewodniczącej/Przewodniczącego Rady Nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 i 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać Panią/Pana _______________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 16 października 2019 r. w sprawie określenia wynagrodzenia za pełnienie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki §1 Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. II ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej dla Pani/Pana _______________ na kwotę ______________ (słownie: __________________) złotych brutto miesięcznie począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.: Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych, uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty wspomnianych uchwał przygotowane przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej uchwale za rok obrotowy 2018/2019. Propozycja wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy w wysokości 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) na akcję jest uzasadniona dobrą kondycją finansową Spółki, która pozwala Spółce kontynuować politykę wzrostu wypłacanej dywidendy przy jednoczesnym inwestowaniu w dalszy rozwój Spółki. W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Statut przewiduje konieczność podjęcia uchwał WZA, w których zostanie dokonany wybór Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, określenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji odpowiadającego wielkości Spółki i zakresowi obowiązków członków Rady Nadzorczej i „widełkowego” określenia składu osobowego Rady Nadzorczej, które pozwoli zachować elastyczność działania organu nadzoru. XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji „Relacje inwestorskie”.