GIGROUP: strona spółki
20.12.2019, 20:05
WSE Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w Antal sp. z o.o. oraz znaku towarowego Antal
Zarząd spółki Work Service S.A. („Emitent”), informuje, że w dniu 19 grudnia 2019 roku Emitent jako sprzedający („Sprzedający”), zawarł z Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510073, NIP 5272715282; z kapitałem zakładowym w wysokości 1 500 000,00 zł, jako kupującym („Kupujący”), przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów w Antal sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), będącej spółką zależną Emitenta („Umowa”) („Transakcja”). Umowa została następnie w dniu 20 grudnia 2019 roku zmieniona aneksem m.in. w zakresie terminu zamknięcia Transakcji oraz zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów.
Łączna wartość Transakcji wyniesie ok. 11.640.000 zł i składa się na nią sprzedaż Udziałów, sprzedaż znaku towarowego oraz spłata zobowiązań wewnątrzgrupowych. Na podstawie Umowy, Emitent zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie 27.917 udziałów Spółki o wartości nominalnej 500,00 złotych, stanowiących na datę zawarcia Umowy 100% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki („Udziały”). Cena sprzedaży akcji Emitenta została ustalona na 5.300.000,00 złotych. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia (lub uchylenia, jeśli ma zastosowanie) określonych, zastrzeżonych na rzecz Kupującego, warunków zawieszających zamknięcia Transakcji. Przy założeniu spełnienia (lub uchylenia) tych warunków, zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów w wykonaniu postanowień Umowy oraz zamknięcie Transakcji powinno nastąpić do dnia 23 grudnia 2019 r. Umowa przewiduje prawo odstąpienia Kupującego, na warunkach w niej określonych. Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza lub z tyt. kar umownych Sprzedającego z tytułu poszczególnych naruszeń zobowiązań wynikających z Umowy kształtuje się, w zależności od zdarzenia, w granicach do 40% ceny sprzedaży Udziałów, do 100% ceny sprzedaży Udziałów, a w szczególnych przypadkach aż do odpowiedzialności nieograniczonej. Kupujący może ponadto żądać zapłaty odszkodowania przewyższającego kwotę kary umownej. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Jednocześnie, w ramach Transakcji oraz w ramach spełnienia jednego z warunków zawieszających Umowy, w dniu 19 grudnia 2019 roku Sprzedający zawarł z Kupującym umowę sprzedaży należącego do Sprzedającego znaku towarowego dotyczącego Spółki: Antal the value of specialized talents. Cena sprzedaży tego znaku towarowego wynosi 5.100.000 zł netto (6.273.000 zł brutto). Z tytułu naruszenia szczególnych zobowiązań Sprzedającego określonych w umowie sprzedaży znaku towarowego, został przewidziany obowiązek zapłaty na rzecz Kupującego kar umownych ograniczonych maksymalnie do łącznej wartości Transakcji. Pozostałe warunki tej umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Spółka niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta niespłacone kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych w kwocie ok. 1.240.000 zł. Planowana w ramach Transakcji sprzedaż Udziałów jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta i stanowi konsekwencję dokonania przez Zarząd przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego przyjęto strategię dezinwestycji w odniesieniu do części spółek z grupy (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2019). Transakcja jest dokonywana za zgodą banków finansujących Emitenta i całość środków z Transakcji jest przeznaczona na spłatę innych (niż bankowe) zobowiązań i poprawę kapitału obrotowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu
Łączna wartość Transakcji wyniesie ok. 11.640.000 zł i składa się na nią sprzedaż Udziałów, sprzedaż znaku towarowego oraz spłata zobowiązań wewnątrzgrupowych. Na podstawie Umowy, Emitent zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie 27.917 udziałów Spółki o wartości nominalnej 500,00 złotych, stanowiących na datę zawarcia Umowy 100% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki („Udziały”). Cena sprzedaży akcji Emitenta została ustalona na 5.300.000,00 złotych. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia (lub uchylenia, jeśli ma zastosowanie) określonych, zastrzeżonych na rzecz Kupującego, warunków zawieszających zamknięcia Transakcji. Przy założeniu spełnienia (lub uchylenia) tych warunków, zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów w wykonaniu postanowień Umowy oraz zamknięcie Transakcji powinno nastąpić do dnia 23 grudnia 2019 r. Umowa przewiduje prawo odstąpienia Kupującego, na warunkach w niej określonych. Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza lub z tyt. kar umownych Sprzedającego z tytułu poszczególnych naruszeń zobowiązań wynikających z Umowy kształtuje się, w zależności od zdarzenia, w granicach do 40% ceny sprzedaży Udziałów, do 100% ceny sprzedaży Udziałów, a w szczególnych przypadkach aż do odpowiedzialności nieograniczonej. Kupujący może ponadto żądać zapłaty odszkodowania przewyższającego kwotę kary umownej. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Jednocześnie, w ramach Transakcji oraz w ramach spełnienia jednego z warunków zawieszających Umowy, w dniu 19 grudnia 2019 roku Sprzedający zawarł z Kupującym umowę sprzedaży należącego do Sprzedającego znaku towarowego dotyczącego Spółki: Antal the value of specialized talents. Cena sprzedaży tego znaku towarowego wynosi 5.100.000 zł netto (6.273.000 zł brutto). Z tytułu naruszenia szczególnych zobowiązań Sprzedającego określonych w umowie sprzedaży znaku towarowego, został przewidziany obowiązek zapłaty na rzecz Kupującego kar umownych ograniczonych maksymalnie do łącznej wartości Transakcji. Pozostałe warunki tej umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Spółka niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta niespłacone kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych w kwocie ok. 1.240.000 zł. Planowana w ramach Transakcji sprzedaż Udziałów jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta i stanowi konsekwencję dokonania przez Zarząd przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego przyjęto strategię dezinwestycji w odniesieniu do części spółek z grupy (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2019). Transakcja jest dokonywana za zgodą banków finansujących Emitenta i całość środków z Transakcji jest przeznaczona na spłatę innych (niż bankowe) zobowiązań i poprawę kapitału obrotowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu