GIGROUP: strona spółki
13.02.2020, 12:58
WSE Korekta raportu bieżącego nr 12/2020 pod tytułem: Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a GI INTERNATIONAL S.R.L., której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA.
Zarząd Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”), z uwagi na omyłkę pisarską dokonuje korekty raportu bieżącego nr 12/2020 w niżej wskazanym zakresie:
Dotychczasowa treść korygowanego fragmentu raportu bieżącego nr 12/2020: (v) Inwestorowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu zostało przyznane prawo do nabycia od akcjonariuszy co najmniej 55,89% akcji Spółki za maksymalną cenę nabycia 0,30 zł (trzydzieści groszy) za każdą Akcję; Treść korygowanego fragmentu raportu bieżącego nr 12/2020 po korekcie: (v) Inwestorowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu zostało przyznane prawo do nabycia od akcjonariuszy co najmniej 55,89% akcji Spółki za maksymalną cenę nabycia 0,21 zł (dwadzieścia jeden groszy) za każdą Akcję; Pełna treść raportu bieżącego nr 12/2020 po korekcie: Zarząd Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2020 informuje, że w dniu 13 lutego 2020 r. Emitent zawarł ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L., której całościowym właścicielem jest Gi Group SpA („Inwestor”) umowę inwestycyjną określającą warunki oraz zasady udzielenia Spółce finansowania przez Inwestora dla celów przeprowadzenia restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz sfinansowania bieżącej działalności grupy kapitałowej Spółki („Umowa” lub „Inwestycja”). Inwestycja zakłada dofinansowanie Spółki przez Inwestora na łączną kwotę do 210.200.000,00 PLN („Finansowanie”) oraz będzie polegać na: (a) udzieleniu przez Inwestora lub podmioty przez niego wskazane („Podmioty Finansujące”) odrębnych pożyczek pomostowych Spółce lub podmiotom powiązanym Spółki o łącznej kwocie 20.000.000,00 PLN w celu sfinansowania bieżącej działalności spółek z grupy kapitałowej Spółki („Pożyczka Pomostowa”). Strony ustalą warunki zabezpieczenia spłaty Pożyczki Pomostowej na mocy odrębnej umowy, jednakże warunki te nie będą odbiegać od standardów stosowanych w tego typu umowach; (b) udzieleniu przez Inwestora lub Podmioty Finansujące finansowania Spółce w kwocie 108.700.000,00 PLN w celu spłaty zobowiązań Spółki i kosztów transakcyjnych oraz sfinansowania bieżącej działalności Spółki; (c) zapłaceniu pozostałej kwoty Finansowania tj. 81.500.000,00 PLN w sposób określony w umowach o redukcji zadłużenia bankowego i obligacyjnego. Część Inwestycji, o której mowa w punktach (b) i (c) powyżej, zostanie zrealizowana po spełnieniu się następujących warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”): (i) Inwestor uzyska zgody odpowiednich organów antymonopolowych na przejęcie kontroli nad Spółką i podmiotami powiązanymi Spółki; (ii) Spółka uzgodni z bankami porozumienie w przedmiocie restrukturyzacji istniejącego zadłużenia Spółki wobec banków na warunkach akceptowalnych dla Inwestora, przewidujące redukcję wierzytelności banków w stosunku do Emitenta w uśrednionej wysokości 44,1% obecnego zadłużenia, przy czym wartość redukcji może być różna dla poszczególnych banków; (iii) termin końcowy na przeprowadzenie zamknięcia w rozumieniu Umowy Call Option oraz Cooperation Agreement zawartej pomiędzy Spółką a spółkami Profólió Projekt Tanácsadó KFT oraz Human Investors KFT w dniu 3 lipca 2019 r. oraz okres obowiązywania opcji call będącej częścią ww. umowy nie ulegnie przedłużeniu; (iv) Spółka zawrze z obligatariuszami porozumienie w przedmiocie restrukturyzacji istniejącego zadłużenia Spółki wobec obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii W, X oraz Z, na warunkach akceptowalnych dla Inwestora, przewidujące redukcję zadłużenia Spółki wobec obligatariuszy w wysokości 70% obecnego zadłużenia, przy czym zadłużenie to zostanie spłacone jednorazowo przez Spółkę, za wyjątkiem zadłużenia wynikającego z emisji obligacji serii SHB]; (v) Inwestorowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu zostało przyznane prawo do nabycia od akcjonariuszy co najmniej 55,89% akcji Spółki za maksymalną cenę nabycia 0,21 zł (dwadzieścia jeden groszy) za każdą Akcję; (vi) Inwestor przeprowadzi badanie due diligence grupy kapitałowej Spółki z wynikiem satysfakcjonującym dla Inwestora; (vii) Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na dokonanie Inwestycji; oraz (viii) strony Umowy wynegocjują oraz zawrą umowę Finansowania. W przypadku nieziszczenia się wszystkich Warunków Zawieszających w terminie do 30 czerwca 2020 r., każda ze stron Umowy będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy na zasadach w niej określonych. Ponadto, strony Umowy zobowiązały się do podjęcia kroków w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w przeciągu 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy, poprzez emisję nowych akcji Spółki, które zostaną zaoferowane Inwestorowi za cenę emisyjną 0,39 PLN za każdą akcję. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.
Dotychczasowa treść korygowanego fragmentu raportu bieżącego nr 12/2020: (v) Inwestorowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu zostało przyznane prawo do nabycia od akcjonariuszy co najmniej 55,89% akcji Spółki za maksymalną cenę nabycia 0,30 zł (trzydzieści groszy) za każdą Akcję; Treść korygowanego fragmentu raportu bieżącego nr 12/2020 po korekcie: (v) Inwestorowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu zostało przyznane prawo do nabycia od akcjonariuszy co najmniej 55,89% akcji Spółki za maksymalną cenę nabycia 0,21 zł (dwadzieścia jeden groszy) za każdą Akcję; Pełna treść raportu bieżącego nr 12/2020 po korekcie: Zarząd Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2020 informuje, że w dniu 13 lutego 2020 r. Emitent zawarł ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L., której całościowym właścicielem jest Gi Group SpA („Inwestor”) umowę inwestycyjną określającą warunki oraz zasady udzielenia Spółce finansowania przez Inwestora dla celów przeprowadzenia restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz sfinansowania bieżącej działalności grupy kapitałowej Spółki („Umowa” lub „Inwestycja”). Inwestycja zakłada dofinansowanie Spółki przez Inwestora na łączną kwotę do 210.200.000,00 PLN („Finansowanie”) oraz będzie polegać na: (a) udzieleniu przez Inwestora lub podmioty przez niego wskazane („Podmioty Finansujące”) odrębnych pożyczek pomostowych Spółce lub podmiotom powiązanym Spółki o łącznej kwocie 20.000.000,00 PLN w celu sfinansowania bieżącej działalności spółek z grupy kapitałowej Spółki („Pożyczka Pomostowa”). Strony ustalą warunki zabezpieczenia spłaty Pożyczki Pomostowej na mocy odrębnej umowy, jednakże warunki te nie będą odbiegać od standardów stosowanych w tego typu umowach; (b) udzieleniu przez Inwestora lub Podmioty Finansujące finansowania Spółce w kwocie 108.700.000,00 PLN w celu spłaty zobowiązań Spółki i kosztów transakcyjnych oraz sfinansowania bieżącej działalności Spółki; (c) zapłaceniu pozostałej kwoty Finansowania tj. 81.500.000,00 PLN w sposób określony w umowach o redukcji zadłużenia bankowego i obligacyjnego. Część Inwestycji, o której mowa w punktach (b) i (c) powyżej, zostanie zrealizowana po spełnieniu się następujących warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”): (i) Inwestor uzyska zgody odpowiednich organów antymonopolowych na przejęcie kontroli nad Spółką i podmiotami powiązanymi Spółki; (ii) Spółka uzgodni z bankami porozumienie w przedmiocie restrukturyzacji istniejącego zadłużenia Spółki wobec banków na warunkach akceptowalnych dla Inwestora, przewidujące redukcję wierzytelności banków w stosunku do Emitenta w uśrednionej wysokości 44,1% obecnego zadłużenia, przy czym wartość redukcji może być różna dla poszczególnych banków; (iii) termin końcowy na przeprowadzenie zamknięcia w rozumieniu Umowy Call Option oraz Cooperation Agreement zawartej pomiędzy Spółką a spółkami Profólió Projekt Tanácsadó KFT oraz Human Investors KFT w dniu 3 lipca 2019 r. oraz okres obowiązywania opcji call będącej częścią ww. umowy nie ulegnie przedłużeniu; (iv) Spółka zawrze z obligatariuszami porozumienie w przedmiocie restrukturyzacji istniejącego zadłużenia Spółki wobec obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii W, X oraz Z, na warunkach akceptowalnych dla Inwestora, przewidujące redukcję zadłużenia Spółki wobec obligatariuszy w wysokości 70% obecnego zadłużenia, przy czym zadłużenie to zostanie spłacone jednorazowo przez Spółkę, za wyjątkiem zadłużenia wynikającego z emisji obligacji serii SHB]; (v) Inwestorowi lub podmiotowi przez niego wskazanemu zostało przyznane prawo do nabycia od akcjonariuszy co najmniej 55,89% akcji Spółki za maksymalną cenę nabycia 0,21 zł (dwadzieścia jeden groszy) za każdą Akcję; (vi) Inwestor przeprowadzi badanie due diligence grupy kapitałowej Spółki z wynikiem satysfakcjonującym dla Inwestora; (vii) Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na dokonanie Inwestycji; oraz (viii) strony Umowy wynegocjują oraz zawrą umowę Finansowania. W przypadku nieziszczenia się wszystkich Warunków Zawieszających w terminie do 30 czerwca 2020 r., każda ze stron Umowy będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy na zasadach w niej określonych. Ponadto, strony Umowy zobowiązały się do podjęcia kroków w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w przeciągu 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy, poprzez emisję nowych akcji Spółki, które zostaną zaoferowane Inwestorowi za cenę emisyjną 0,39 PLN za każdą akcję. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.