GIGROUP: strona spółki
24.04.2020, 23:43
WSE Zawarcie przez Emitenta Aneksu nr 7 do Umowy Kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r.
Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent", "Spółka" lub "Kredytobiorca") informuje, iż w dniu 24 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Kredytodawcy") aneks nr 7 ("Aneks") do umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2015 ("Umowa Kredytowa"). Zawarcia wcześniejszych aneksów do Umowy Kredytowej dotyczyły m.in. raporty bieżące nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018, nr 86/2018, nr 15/2020 i nr 17/2020.
Aneks (podobnie jak wcześniejszy aneks nr 6 z dnia 6 kwietnia 2020 r.) służy zmianie warunków Umowy Kredytowej w sposób umożliwiający Spółce i Kredytodawcom zakończenie trwających obecnie zaawansowanych negocjacji w przedmiocie długoterminowej restrukturyzacji zadłużenia Spółki (o których informację Spółka przekazała w raportach bieżących nr 1/2020 i nr 10/2020), w kontekście realizacji postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 13 lutego 2020 r. pomiędzy Kredytobiorcą a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa włoskiego pod firmą Gi INTERNATIONAL S.R.L. z siedzibą w Mediolanie („Inwestor”), na podstawie której Kredytobiorca oraz Inwestor zobowiązali się, m.in. do podjęcia wszelkich działań celem realizacji Transakcji, w wyniku której m.in. przewidywana jest restrukturyzacja wierzytelności Kredytodawców z Umowy Kredytowej i ich częściowa spłata, z uwzględnieniem zmian zaakceptowanych przez Kredytodawców; o zawarciu tej umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2020. Na mocy Aneksu, m.in. wydłużono do dnia 30 kwietnia 2020 r. dotychczasowy termin (24 kwietnia 2020 r.) wypłaty finansowania pomostowego w kwocie 12.500.000 PLN przez Inwestora na rzecz Kredytobiorcy lub jego podmiotów powiązanych na warunkach satysfakcjonujących dla Kredytodawców; uchybienie temu terminowi stanowi zdarzenie kwalifikowane jako Przypadek Naruszenia Umowy Kredytowej. Aneks modyfikuje także warunki płatności odsetek od kwoty wykorzystanego Kredytu, pod warunkiem wypłaty powyżej wskazanego finansowania pomostowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu
Aneks (podobnie jak wcześniejszy aneks nr 6 z dnia 6 kwietnia 2020 r.) służy zmianie warunków Umowy Kredytowej w sposób umożliwiający Spółce i Kredytodawcom zakończenie trwających obecnie zaawansowanych negocjacji w przedmiocie długoterminowej restrukturyzacji zadłużenia Spółki (o których informację Spółka przekazała w raportach bieżących nr 1/2020 i nr 10/2020), w kontekście realizacji postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 13 lutego 2020 r. pomiędzy Kredytobiorcą a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa włoskiego pod firmą Gi INTERNATIONAL S.R.L. z siedzibą w Mediolanie („Inwestor”), na podstawie której Kredytobiorca oraz Inwestor zobowiązali się, m.in. do podjęcia wszelkich działań celem realizacji Transakcji, w wyniku której m.in. przewidywana jest restrukturyzacja wierzytelności Kredytodawców z Umowy Kredytowej i ich częściowa spłata, z uwzględnieniem zmian zaakceptowanych przez Kredytodawców; o zawarciu tej umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2020. Na mocy Aneksu, m.in. wydłużono do dnia 30 kwietnia 2020 r. dotychczasowy termin (24 kwietnia 2020 r.) wypłaty finansowania pomostowego w kwocie 12.500.000 PLN przez Inwestora na rzecz Kredytobiorcy lub jego podmiotów powiązanych na warunkach satysfakcjonujących dla Kredytodawców; uchybienie temu terminowi stanowi zdarzenie kwalifikowane jako Przypadek Naruszenia Umowy Kredytowej. Aneks modyfikuje także warunki płatności odsetek od kwoty wykorzystanego Kredytu, pod warunkiem wypłaty powyżej wskazanego finansowania pomostowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu