GPW: strona spółki
18.09.2020, 10:09
GPW Podpisanie porozumienia „Term Sheet” z Central Bank of Armenia w sprawie negocjacji zakupu udziałów w Armenia Securities Exchange
W nawiązaniu do raportu bieżącego 20/2020 z dnia 18 września 2020 r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”, „Spółka”, „Giełda”) informuje o podpisaniu 18 września 2020 r. porozumienia Term Sheet z Central Bank of Armenia („CBoA”) w sprawie negocjacji zakupu („Transakcja”) pakietu większościowego stanowiącego 65,00% udziałów w kapitale zakładowym spółki Armenia Securities Exchange („AMX”). AMX to spółka z siedzibą w Erywaniu, organizująca obrót instrumentami finansowymi oraz prowadząca izbę depozytowo-rozliczeniową w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Armenii.
Obecnie CBoA posiada 85% udziałów w AMX. Pozostałe 15% są akcjami własnymi AMX. W ramach podpisanego porozumienia CBoA zwiększy swój udział do 90%, po czym GPW odkupi od niego pakiet udziałowy w wysokości 65%. W wyniku tego CBoA będzie posiadać 25% udziałów, a pozostałe 10% nabędzie podmiot trzeci, wskazany przez GPW. W 2019 r. w przeliczeniu na złote, skonsolidowane przychody Grupy AMX wyniosły 6,4 mln zł, EBITDA 2,0 mln zł, a zysk netto 1,3 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa ogółem Grupy AMX wyniosły 6,5 mln zł. Wstępna niewiążąca wycena 100% udziałów w AMX wynosi jednokrotność wartości księgowej spółki na dzień 30 czerwca 2020 r., tj. w przeliczeniu na złote około 5,8 mln zł. Ewentualna cena zakupu przez GPW udziałów w AMX, zostanie potwierdzona po zakończeniu procesu due diligence. W trakcie dotychczasowych analiz poprzedzających podpisanie porozumienia Term Sheet, GPW zdefiniowała listę kilkunastu potencjalnych projektów strategicznych zorientowanych na długoterminowy rozwój Grupy AMX, których wdrażanie zaplanowano po ewentualnym zakończeniu Transakcji. Kolejnymi krokami w procesie transakcyjnym będą: badanie due diligence, negocjacje i zawarcie umowy inwestycyjnej oraz współpraca z CBoA oraz AMX nad 5 letnim planem rozwojowym. W Term Sheet, Strony określiły ramowe warunki dalszych negocjacji, mających na celu potencjalne podpisanie umowy inwestycyjnej. Ostateczne warunki umowy inwestycyjnej mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet. Postanowienia Term Sheet nie mają charakteru wiążącego, a zawarcie umowy inwestycyjnej zakupu przez GPW udziałów w AMX uzależnione będzie m.in. od przeprowadzenia przez GPW procesu due diligence i uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych. Spółka będzie informować o kolejnych krokach związanych z przebiegiem procesu w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia z dnia 16 kwietnia 2014 r. Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173) („Rozporządzenie MAR”).
Obecnie CBoA posiada 85% udziałów w AMX. Pozostałe 15% są akcjami własnymi AMX. W ramach podpisanego porozumienia CBoA zwiększy swój udział do 90%, po czym GPW odkupi od niego pakiet udziałowy w wysokości 65%. W wyniku tego CBoA będzie posiadać 25% udziałów, a pozostałe 10% nabędzie podmiot trzeci, wskazany przez GPW. W 2019 r. w przeliczeniu na złote, skonsolidowane przychody Grupy AMX wyniosły 6,4 mln zł, EBITDA 2,0 mln zł, a zysk netto 1,3 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa ogółem Grupy AMX wyniosły 6,5 mln zł. Wstępna niewiążąca wycena 100% udziałów w AMX wynosi jednokrotność wartości księgowej spółki na dzień 30 czerwca 2020 r., tj. w przeliczeniu na złote około 5,8 mln zł. Ewentualna cena zakupu przez GPW udziałów w AMX, zostanie potwierdzona po zakończeniu procesu due diligence. W trakcie dotychczasowych analiz poprzedzających podpisanie porozumienia Term Sheet, GPW zdefiniowała listę kilkunastu potencjalnych projektów strategicznych zorientowanych na długoterminowy rozwój Grupy AMX, których wdrażanie zaplanowano po ewentualnym zakończeniu Transakcji. Kolejnymi krokami w procesie transakcyjnym będą: badanie due diligence, negocjacje i zawarcie umowy inwestycyjnej oraz współpraca z CBoA oraz AMX nad 5 letnim planem rozwojowym. W Term Sheet, Strony określiły ramowe warunki dalszych negocjacji, mających na celu potencjalne podpisanie umowy inwestycyjnej. Ostateczne warunki umowy inwestycyjnej mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet. Postanowienia Term Sheet nie mają charakteru wiążącego, a zawarcie umowy inwestycyjnej zakupu przez GPW udziałów w AMX uzależnione będzie m.in. od przeprowadzenia przez GPW procesu due diligence i uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych. Spółka będzie informować o kolejnych krokach związanych z przebiegiem procesu w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia z dnia 16 kwietnia 2014 r. Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173) („Rozporządzenie MAR”).