PRAGMAFA: strona spółki
26.11.2020, 17:16
PRF Powzięcie wiedzy o zawarciu przez spółkę dominującą umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy.
Zarząd PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka” lub „Emitent”), informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Pragma Inkaso”) umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta („Umowa Inwestycyjna”) oraz umowy akcjonariuszy („Umowa Akcjonariuszy”). Oprócz Pragma Inkaso stronami zarówno Umowy Inwestycyjnej, jak i Umowy Akcjonariuszy są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusz Pragma Inkaso Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Guardian”) oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek („Menadżer”).
Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady i warunki nabycia przez Kupującego do 100% akcji Emitenta w ramach ogłoszonego przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie. Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco: 1. W dniu 26 listopada 2020 r. Kupujący ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). Podmiotem nabywającym akcje Emitenta będzie Kupujący lub inny podmiot przez niego wskazany i kontrolowany. Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba akcji Emitenta uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Cena akcji Emitenta w Wezwaniu będzie wynosić odpowiednio: a) 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy) za jedną akcję imienną, w przypadku akcji imiennych będących własnością Pragma Inkaso cena będzie więc wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy); b) 24,50 zł (dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję na okaziciela, z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela będących własnością Pragma Inkaso cena będzie wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy). Jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 31 stycznia 2020 r. Umowa Inwestycyjna wygasa. 2. Pragma Inkaso złoży w ramach Wezwania zapis na sprzedaż 1.787.077 akcji Emitenta, w tym wszystkich 703.324 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu będących własnością Pragma Inkaso po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego o spełnieniu się warunków, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej. Menadżer zobowiązał się do nieskładania zapisów na sprzedaż akcji Emitenta w ramach Wezwania. Po rozliczeniu Wezwania, Pragma Inkaso pozostanie właścicielem 446.771 akcji Emitenta. 3. Pragma Inkaso oraz Menadżer zobowiązali się, że najpóźniej w dniu rozliczenia Wezwania spowodują zmiany personalne w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz zmiany statutu Emitenta, jak również zobowiązali się do powstrzymywania się od działań, które mogłyby spowodować utratę wartości Emitenta, w szczególności od podejmowania czynności mogących skutkować istotną negatywną zmianą w sytuacji Emitenta. 4. Pragma Inkaso oraz Menadżer zobowiązali się do przystąpienia, na żądanie Kupującego złożone po dacie rozliczenia Wezwania do porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyć będzie w szczególności przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Emitenta oraz wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że w przypadku spełniania się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w szczególności zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 4 oraz osiągnięcia wymaganego progu ogólnej liczby głosów w Spółce, na żądanie Kupującego, strony przeprowadzą przymusowy wykup akcji Emitenta lub podejmą działania mające na celu wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 6. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Pragma Inkaso, Guardian i Menadżera za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej oraz za zaciągnięte przez te podmioty w Umowie Inwestycyjnej zobowiązania oraz kary umowne za naruszenie zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, a także postanowienia dotyczące przejęcia odpowiedzialności (indemnity) w odniesieniu do przypadków określonych w Umowie Inwestycyjnej. 7. Umowa Inwestycyjna przewiduje standardowe dla tego typu umów postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zakazu uszczuplenia majątku Emitenta w okresie przejściowym (zobowiązania locked box) oraz zakazu zbywania i obciążania akcji Emitenta (stand-still). 8. Umowa Inwestycyjna przewiduje mechanizm w ramach którego Pragma Inkaso będzie zobowiązana do odkupienia od Emitenta określonych w umowie aktywów (portfela wierzytelności, nieruchomości inwestycyjnych) albo przeniesienia części akcji Emitenta przysługujących Pragma Inkaso na rzecz Kupującego, na zasadach i w przypadkach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Akcjonariuszy wyraża zasady współpracy stron po rozliczeniu Wezwania. Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie z chwilą rozliczenia Wezwania („Data Zamknięcia”), pod warunkiem rozliczenia Wezwania, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i obowiązuje do dnia zbycia przez Kupującego wszystkich przysługujących mu akcji Emitenta. Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Akcjonariuszy przedstawiają się następująco: 1. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów Emitenta oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków. Postanowienia te mają zostać odzwierciedlone w postanowieniach statutu Emitenta. 2. Umowa przewiduje dokapitalizowanie Emitenta w drodze emisji nowych akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r., w ramach których Kupujący będzie uprawniony do objęcia łącznie nie więcej niż 3.658.537 nowych akcji Emitenta po cenie emisyjnej istotnie niższej od ceny akcji w Wezwaniu. W przypadkach określonych w Umowie Akcjonariuszy, Kupujący jest uprawniony do zapewniania Emitentowi dodatkowego finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Kupującego lub jego podmiotu powiązanego. Wycena nowych akcji Emitenta emitowanych w celu zapewnienia dodatkowego finansowania nie jest ograniczona postanowieniami Umowy Akcjonariuszy. 3. W ramach Umowy Akcjonariuszy, Pragma Inkaso oraz Guardian zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie dojdzie do obciążenia akcji (udziałów), aktywów lub pozostałego majątku Pragma Inkaso lub Guardian, zbycia akcji Pragma Inkaso lub udziałów Guardian, emisji nowych akcji Pragma Inkaso lub udziałów Guardian, inaczej niż na zasadach określonych w Umowie Akcjonariuszy. 4. W ramach Umowy Akcjonariuszy Guardian oraz Menedżer zobowiązali się do utworzenia z Kupującym spółki specjalnego przeznaczenia, która przejmie funkcje biznesowe prowadzone przez Pragma Fakor sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 5. Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności: a) wdrożenie programu opcji menedżerskich u Emitenta; b) ograniczenia oraz warunki zbycia akcji Emitenta, w tym postanowienia dotyczące prawa pociągnięcia (drag-along right) oraz prawa przyłączenia się (tag-along right); c) zakaz konkurencji; d) zasady wyjścia ze Spółki przez Kupującego. 6. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia nakładające kary umowne na Pragma Inkaso oraz Menedżera w przypadku naruszenia określonych postanowień Umowy Akcjonariuszy. W celu zabezpieczenia roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Pragma Inkaso zobowiązała się do: a) zawarcia umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich akcjach Emitenta posiadanych przez Pragma Inkaso w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz nabytych w przyszłości, z wyłączeniem 1.787.078 akcji Emitenta sprzedawanych w Wezwaniu, b) zawarcia umowy ustanowienia hipoteki na wskazanej w Umowie Inwestycyjnej nieruchomości. W związku z powzięciem wiedzy o zawarciu Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent w kolejnym raporcie bieżącym przekaże do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacji Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż wartość transakcji objętej Umowa Inwestycyjną przekracza kryterium istotności przyjęte przez Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady i warunki nabycia przez Kupującego do 100% akcji Emitenta w ramach ogłoszonego przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie. Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco: 1. W dniu 26 listopada 2020 r. Kupujący ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). Podmiotem nabywającym akcje Emitenta będzie Kupujący lub inny podmiot przez niego wskazany i kontrolowany. Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba akcji Emitenta uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Cena akcji Emitenta w Wezwaniu będzie wynosić odpowiednio: a) 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy) za jedną akcję imienną, w przypadku akcji imiennych będących własnością Pragma Inkaso cena będzie więc wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy); b) 24,50 zł (dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję na okaziciela, z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela będących własnością Pragma Inkaso cena będzie wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy). Jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 31 stycznia 2020 r. Umowa Inwestycyjna wygasa. 2. Pragma Inkaso złoży w ramach Wezwania zapis na sprzedaż 1.787.077 akcji Emitenta, w tym wszystkich 703.324 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu będących własnością Pragma Inkaso po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego o spełnieniu się warunków, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej. Menadżer zobowiązał się do nieskładania zapisów na sprzedaż akcji Emitenta w ramach Wezwania. Po rozliczeniu Wezwania, Pragma Inkaso pozostanie właścicielem 446.771 akcji Emitenta. 3. Pragma Inkaso oraz Menadżer zobowiązali się, że najpóźniej w dniu rozliczenia Wezwania spowodują zmiany personalne w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz zmiany statutu Emitenta, jak również zobowiązali się do powstrzymywania się od działań, które mogłyby spowodować utratę wartości Emitenta, w szczególności od podejmowania czynności mogących skutkować istotną negatywną zmianą w sytuacji Emitenta. 4. Pragma Inkaso oraz Menadżer zobowiązali się do przystąpienia, na żądanie Kupującego złożone po dacie rozliczenia Wezwania do porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyć będzie w szczególności przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Emitenta oraz wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że w przypadku spełniania się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w szczególności zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 4 oraz osiągnięcia wymaganego progu ogólnej liczby głosów w Spółce, na żądanie Kupującego, strony przeprowadzą przymusowy wykup akcji Emitenta lub podejmą działania mające na celu wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 6. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Pragma Inkaso, Guardian i Menadżera za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej oraz za zaciągnięte przez te podmioty w Umowie Inwestycyjnej zobowiązania oraz kary umowne za naruszenie zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, a także postanowienia dotyczące przejęcia odpowiedzialności (indemnity) w odniesieniu do przypadków określonych w Umowie Inwestycyjnej. 7. Umowa Inwestycyjna przewiduje standardowe dla tego typu umów postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zakazu uszczuplenia majątku Emitenta w okresie przejściowym (zobowiązania locked box) oraz zakazu zbywania i obciążania akcji Emitenta (stand-still). 8. Umowa Inwestycyjna przewiduje mechanizm w ramach którego Pragma Inkaso będzie zobowiązana do odkupienia od Emitenta określonych w umowie aktywów (portfela wierzytelności, nieruchomości inwestycyjnych) albo przeniesienia części akcji Emitenta przysługujących Pragma Inkaso na rzecz Kupującego, na zasadach i w przypadkach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Akcjonariuszy wyraża zasady współpracy stron po rozliczeniu Wezwania. Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie z chwilą rozliczenia Wezwania („Data Zamknięcia”), pod warunkiem rozliczenia Wezwania, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i obowiązuje do dnia zbycia przez Kupującego wszystkich przysługujących mu akcji Emitenta. Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Akcjonariuszy przedstawiają się następująco: 1. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów Emitenta oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków. Postanowienia te mają zostać odzwierciedlone w postanowieniach statutu Emitenta. 2. Umowa przewiduje dokapitalizowanie Emitenta w drodze emisji nowych akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r., w ramach których Kupujący będzie uprawniony do objęcia łącznie nie więcej niż 3.658.537 nowych akcji Emitenta po cenie emisyjnej istotnie niższej od ceny akcji w Wezwaniu. W przypadkach określonych w Umowie Akcjonariuszy, Kupujący jest uprawniony do zapewniania Emitentowi dodatkowego finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Kupującego lub jego podmiotu powiązanego. Wycena nowych akcji Emitenta emitowanych w celu zapewnienia dodatkowego finansowania nie jest ograniczona postanowieniami Umowy Akcjonariuszy. 3. W ramach Umowy Akcjonariuszy, Pragma Inkaso oraz Guardian zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie dojdzie do obciążenia akcji (udziałów), aktywów lub pozostałego majątku Pragma Inkaso lub Guardian, zbycia akcji Pragma Inkaso lub udziałów Guardian, emisji nowych akcji Pragma Inkaso lub udziałów Guardian, inaczej niż na zasadach określonych w Umowie Akcjonariuszy. 4. W ramach Umowy Akcjonariuszy Guardian oraz Menedżer zobowiązali się do utworzenia z Kupującym spółki specjalnego przeznaczenia, która przejmie funkcje biznesowe prowadzone przez Pragma Fakor sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 5. Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności: a) wdrożenie programu opcji menedżerskich u Emitenta; b) ograniczenia oraz warunki zbycia akcji Emitenta, w tym postanowienia dotyczące prawa pociągnięcia (drag-along right) oraz prawa przyłączenia się (tag-along right); c) zakaz konkurencji; d) zasady wyjścia ze Spółki przez Kupującego. 6. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia nakładające kary umowne na Pragma Inkaso oraz Menedżera w przypadku naruszenia określonych postanowień Umowy Akcjonariuszy. W celu zabezpieczenia roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Pragma Inkaso zobowiązała się do: a) zawarcia umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich akcjach Emitenta posiadanych przez Pragma Inkaso w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz nabytych w przyszłości, z wyłączeniem 1.787.078 akcji Emitenta sprzedawanych w Wezwaniu, b) zawarcia umowy ustanowienia hipoteki na wskazanej w Umowie Inwestycyjnej nieruchomości. W związku z powzięciem wiedzy o zawarciu Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent w kolejnym raporcie bieżącym przekaże do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacji Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż wartość transakcji objętej Umowa Inwestycyjną przekracza kryterium istotności przyjęte przez Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.