PRAGMAFA: strona spółki
26.11.2020, 18:00
PRF Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących powzięcia informacji o zawarciu przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. term-sheet z funduszem Polish Enterprise Funds SCA w Luksemburgu oraz aneksu do term-sheet.
Zarząd PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka” lub „Emitent) podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące powzięcia wiedzy przez Emitenta o etapach procesu negocjacyjnego prowadzonym przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Pragma Inkaso”) z funduszem Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowanym w Luksemburgu („Kupujący”) w przedmiocie warunków zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny prowadzony przez Pragma Inkaso z Kupującym został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu powzięcia wiedzy o zawarciu przez Pragma Inkaso umowy, w ramach której Pragma Inkaso zaciągnie wiążące zobowiązania (co nastąpiło w dniu 26 listopada 2020 r. z chwilą zawarcia przez Pragma Inkaso umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy, o czym Emitent powziął wiedzę i informował w raporcie bieżącym nr 48/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”), z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych przez Pragma Inkaso negocjacji z Kupującym, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych, w szczególności negatywnego wpływu na możliwość pozyskania finansowania przez Spółkę oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji przez rynek. Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego: 1) z dnia 15 listopada 2019 r. o powzięciu wiedzy o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. przez Pragma Inkaso z Funduszem term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”) informuje o powzięciu w dniu 15 listopada 2019 r. wiedzy o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą Tarnowskich Górach („Pragma Inkaso”) term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta („Term-Sheet”). Oprócz Pragma Inkaso, stronami Term-Sheet są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusze Pragma Inkaso: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Pragma Inkaso do zbycia akcji Emitenta. Term-Sheet określa istotne warunki potencjalnej transakcji („Transakcja”) obejmującej: i. nabycie przez Kupującego akcji Emitenta w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta; ii. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta; iii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Term-Sheet; iv. emisję nowych akcji przez Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Term-Sheet Kupujący przeprowadzi badanie due diligence Emitenta. Strony uzgodniły również okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji. Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, będzie ona miała istotny wpływ na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy.” 2) z dnia 18 września 2020 r. o powzięciu wiedzy o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. przez Pragma Inkaso z Funduszem aneksu do term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”) informuje o powzięciu wiedzy w dniu 18 września 2020 r. o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą Tarnowskich Górach („Pragma Inkaso”) aneksu do term-sheet zawartego w dniu 15 listopada 2019 r. dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta („Term-Sheet”), („Aneks”). Oprócz Pragma Inkaso stronami Aneksu są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek. Aneks nie zmienił charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Pragma Inkaso do zbycia akcji Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony Aneksu zaktualizowały istotne warunki potencjalnej Transakcji, która obejmuje: i. nabycie przez Kupującego akcji Emitenta w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta; ii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Aneksie; iii. emisję nowych akcji przez Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Kupujący przeprowadzi aktualizujące badanie due diligence Emitenta za okres następujący po 31 grudnia 2019 r. Strony przedłużyły okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie aktualizującego badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji. Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, będzie ona miała istotny wpływ na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy.” Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych, składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny prowadzony przez Pragma Inkaso z Kupującym został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu powzięcia wiedzy o zawarciu przez Pragma Inkaso umowy, w ramach której Pragma Inkaso zaciągnie wiążące zobowiązania (co nastąpiło w dniu 26 listopada 2020 r. z chwilą zawarcia przez Pragma Inkaso umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy, o czym Emitent powziął wiedzę i informował w raporcie bieżącym nr 48/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”), z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych przez Pragma Inkaso negocjacji z Kupującym, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych, w szczególności negatywnego wpływu na możliwość pozyskania finansowania przez Spółkę oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji przez rynek. Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego: 1) z dnia 15 listopada 2019 r. o powzięciu wiedzy o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. przez Pragma Inkaso z Funduszem term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”) informuje o powzięciu w dniu 15 listopada 2019 r. wiedzy o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą Tarnowskich Górach („Pragma Inkaso”) term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta („Term-Sheet”). Oprócz Pragma Inkaso, stronami Term-Sheet są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusze Pragma Inkaso: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Pragma Inkaso do zbycia akcji Emitenta. Term-Sheet określa istotne warunki potencjalnej transakcji („Transakcja”) obejmującej: i. nabycie przez Kupującego akcji Emitenta w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta; ii. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta; iii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Term-Sheet; iv. emisję nowych akcji przez Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Term-Sheet Kupujący przeprowadzi badanie due diligence Emitenta. Strony uzgodniły również okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji. Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, będzie ona miała istotny wpływ na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy.” 2) z dnia 18 września 2020 r. o powzięciu wiedzy o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. przez Pragma Inkaso z Funduszem aneksu do term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”) informuje o powzięciu wiedzy w dniu 18 września 2020 r. o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą Tarnowskich Górach („Pragma Inkaso”) aneksu do term-sheet zawartego w dniu 15 listopada 2019 r. dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta („Term-Sheet”), („Aneks”). Oprócz Pragma Inkaso stronami Aneksu są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek. Aneks nie zmienił charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Pragma Inkaso do zbycia akcji Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony Aneksu zaktualizowały istotne warunki potencjalnej Transakcji, która obejmuje: i. nabycie przez Kupującego akcji Emitenta w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta; ii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Aneksie; iii. emisję nowych akcji przez Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Kupujący przeprowadzi aktualizujące badanie due diligence Emitenta za okres następujący po 31 grudnia 2019 r. Strony przedłużyły okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie aktualizującego badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji. Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, będzie ona miała istotny wpływ na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy.” Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych, składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.