MABION: strona spółki
27.01.2021, 23:22
MAB Podjęcie decyzji o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki i planowanych dwóch emisjach akcji Spółki
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2020 z dnia 16 marca 2020 roku w sprawie ustaleń w zakresie finansowania działalności Spółki w świetle obecnej strategii regulacyjnej MabionCD20 w Europejskiej Agencji Leków („EMA”), Zarząd Mabion S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 27 stycznia 2021 roku, na podstawie przeprowadzonej dogłębnej analizy potrzeb i szacowanych korzyści Spółki, przyjął nową długoterminową strategię finansowania działalności Spółki. Strategia ta obejmuje całościowe potrzeby kapitałowe Spółki wymagane do przeprowadzenia wszystkich działań, które w ocenie Zarządu Spółki są niezbędne do ukończenia procesu rejestracji leku MabionCD20 w EMA i rozpoczęcia sprzedaży leku MabionCD20, która pozwoli Spółce na generowanie operacyjnych przepływów pieniężnych. Uzgodnienia w zakresie strategii finansowania działalności Spółki zostały pozytywnie zaopiniowane w dniu dzisiejszym przez Radę Nadzorczą Spółki.
Przyjęta strategia finansowa składa się z równolegle realizowanych procesów: rozpoczęcia działań mających na celu pozyskanie inwestora strategicznego oraz dwóch emisji akcji Spółki. W ramach strategii finansowej podjęto następujące decyzje kierunkowe w zakresie finansowania: 1) decyzja o rozpoczęciu działań zmierzających do pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki. W celu efektywnego przeprowadzenia tego procesu, Spółka w dniu dzisiejszym podpisała umowę z doradcą finansowym Rothschild & Co. Zakres obowiązków doradcy obejmuje m.in. poszukiwanie potencjalnego inwestora strategicznego, doradztwo w zakresie struktury potencjalnej transakcji, wsparcie przy sporządzaniu dokumentacji transakcyjnej oraz w negocjacjach z potencjalnym inwestorem strategicznym. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego nie zostały podjęte żadne decyzje w zakresie rodzaju inwestora, oczekiwanego poziomu zaangażowania kapitałowego i samej formuły transakcji. Decyzje te zostaną podjęte w toku procesu mającego na celu wybór najkorzystniejszego dla Spółki sposobu realizacji jej długoterminowych celów biznesowych. 2) decyzja o przeprowadzeniu w I kwartale 2021 roku oferty akcji Spółki w trybie tzw. przyspieszonej budowy książki popytu, skierowanej do wskazanych przez Zarząd Spółki uprawnionych inwestorów będących akcjonariuszami Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi lub nabywają akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i zaproponuje w porządku obrad punkt przewidujący podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 243.055,40 zł w drodze emisji co najmniej jednej i nie więcej niż 2.430.554 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Celem planowanej emisji akcji serii U jest pozyskanie niezbędnego finansowania z przeznaczeniem na kapitał obrotowy Spółki, w szczególności na potrzeby rozwoju leku MabionCD20 oraz działań zmierzających do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w EMA w możliwie najkrótszym terminie. Zamiarem Zarządu jest aby emisja akcji serii U nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, a wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia akcji, nastąpił z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących akcje Spółki. Intencją Zarządu Spółki jest zaproponowanie struktury emisji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, z jednoczesnym uwzględnieniem prawa pierwszeństwa dla uprawnionych inwestorów będących akcjonariuszami Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi lub nabywają akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR, co leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i służy sprawnemu zapewnieniu jej kapitału. Spółka zaproponuje, aby cena emisyjna akcji serii U została oznaczona przez Zarząd Spółki, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 90% średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 30 dni poprzedzających proces budowania księgi popytu (lub inny proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących akcje serii U), w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym. 3) decyzja o zamiarze przeprowadzenia oferty akcji Spółki opartej o prospekt w rozumieniu właściwych przepisów prawa. W związku z powyższym, równolegle z przeprowadzaniem emisji akcji serii U, Spółka rozpocznie prace przygotowawcze związane ze sporządzeniem prospektu oraz ofertą akcji Spółki na podstawie prospektu, parametrami oferty i jej harmonogramem. Przeprowadzenie emisji na podstawie prospektu, pod warunkiem podjęcia stosownych uchwał przez kolejne Walne Zgromadzenie Spółki, zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz spełnienia innych wymogów wynikających z przepisów prawa, planowane jest obecnie w perspektywie nie krótszej niż kilka miesięcy. Zarząd Spółki zakłada, że podjęte działania, o których mowa powyżej, w zależności od ich powodzenia, zapewnią Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia procesu rejestracyjnego oraz komercjalizacji leku MabionCD20. Szczegóły strategii finansowania zostaną doprecyzowane przez Spółkę w ciągu najbliższych tygodni, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Jednocześnie Spółka przypomina, iż aktualne pozostają listy wspierające otrzymane od kluczowych akcjonariuszy Spółki, o których Spółka informowała w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 r. i z treści których wynika, iż akcjonariusze ci wyrażają wolę i możliwość kontynuowania finansowego wsparcia w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki w najbliższej przyszłości obejmującej okres co najmniej kolejnych 12 miesięcy od dnia podpisania tego sprawozdania finansowego. Spółka nie wyklucza również korzystania z innych źródeł finansowania, takich jak zewnętrzne finansowanie dłużne, granty, dotacje z funduszy europejskich, środki celowe na realizację nowych projektów lub inne źródła w zależności od potrzeb i możliwości Spółki. Zarząd Spółki jest w trakcie negocjacji umów z kilkoma firmami biotechnologicznymi, z którymi potencjalna współpraca może przynieść Spółce zyski z kooperacji w obszarze rozwoju i produkcji leków biologicznych lub szczepionek. Spółka kontynuuje także rozmowy z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym mające na celu dostosowanie warunków umów dotyczących finansowania do obecnej strategii regulacyjnej leku MabionCD20.
Przyjęta strategia finansowa składa się z równolegle realizowanych procesów: rozpoczęcia działań mających na celu pozyskanie inwestora strategicznego oraz dwóch emisji akcji Spółki. W ramach strategii finansowej podjęto następujące decyzje kierunkowe w zakresie finansowania: 1) decyzja o rozpoczęciu działań zmierzających do pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki. W celu efektywnego przeprowadzenia tego procesu, Spółka w dniu dzisiejszym podpisała umowę z doradcą finansowym Rothschild & Co. Zakres obowiązków doradcy obejmuje m.in. poszukiwanie potencjalnego inwestora strategicznego, doradztwo w zakresie struktury potencjalnej transakcji, wsparcie przy sporządzaniu dokumentacji transakcyjnej oraz w negocjacjach z potencjalnym inwestorem strategicznym. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego nie zostały podjęte żadne decyzje w zakresie rodzaju inwestora, oczekiwanego poziomu zaangażowania kapitałowego i samej formuły transakcji. Decyzje te zostaną podjęte w toku procesu mającego na celu wybór najkorzystniejszego dla Spółki sposobu realizacji jej długoterminowych celów biznesowych. 2) decyzja o przeprowadzeniu w I kwartale 2021 roku oferty akcji Spółki w trybie tzw. przyspieszonej budowy książki popytu, skierowanej do wskazanych przez Zarząd Spółki uprawnionych inwestorów będących akcjonariuszami Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi lub nabywają akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i zaproponuje w porządku obrad punkt przewidujący podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 243.055,40 zł w drodze emisji co najmniej jednej i nie więcej niż 2.430.554 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Celem planowanej emisji akcji serii U jest pozyskanie niezbędnego finansowania z przeznaczeniem na kapitał obrotowy Spółki, w szczególności na potrzeby rozwoju leku MabionCD20 oraz działań zmierzających do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w EMA w możliwie najkrótszym terminie. Zamiarem Zarządu jest aby emisja akcji serii U nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, a wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia akcji, nastąpił z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących akcje Spółki. Intencją Zarządu Spółki jest zaproponowanie struktury emisji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, z jednoczesnym uwzględnieniem prawa pierwszeństwa dla uprawnionych inwestorów będących akcjonariuszami Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi lub nabywają akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR, co leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i służy sprawnemu zapewnieniu jej kapitału. Spółka zaproponuje, aby cena emisyjna akcji serii U została oznaczona przez Zarząd Spółki, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 90% średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 30 dni poprzedzających proces budowania księgi popytu (lub inny proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących akcje serii U), w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym. 3) decyzja o zamiarze przeprowadzenia oferty akcji Spółki opartej o prospekt w rozumieniu właściwych przepisów prawa. W związku z powyższym, równolegle z przeprowadzaniem emisji akcji serii U, Spółka rozpocznie prace przygotowawcze związane ze sporządzeniem prospektu oraz ofertą akcji Spółki na podstawie prospektu, parametrami oferty i jej harmonogramem. Przeprowadzenie emisji na podstawie prospektu, pod warunkiem podjęcia stosownych uchwał przez kolejne Walne Zgromadzenie Spółki, zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz spełnienia innych wymogów wynikających z przepisów prawa, planowane jest obecnie w perspektywie nie krótszej niż kilka miesięcy. Zarząd Spółki zakłada, że podjęte działania, o których mowa powyżej, w zależności od ich powodzenia, zapewnią Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia procesu rejestracyjnego oraz komercjalizacji leku MabionCD20. Szczegóły strategii finansowania zostaną doprecyzowane przez Spółkę w ciągu najbliższych tygodni, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Jednocześnie Spółka przypomina, iż aktualne pozostają listy wspierające otrzymane od kluczowych akcjonariuszy Spółki, o których Spółka informowała w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 r. i z treści których wynika, iż akcjonariusze ci wyrażają wolę i możliwość kontynuowania finansowego wsparcia w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki w najbliższej przyszłości obejmującej okres co najmniej kolejnych 12 miesięcy od dnia podpisania tego sprawozdania finansowego. Spółka nie wyklucza również korzystania z innych źródeł finansowania, takich jak zewnętrzne finansowanie dłużne, granty, dotacje z funduszy europejskich, środki celowe na realizację nowych projektów lub inne źródła w zależności od potrzeb i możliwości Spółki. Zarząd Spółki jest w trakcie negocjacji umów z kilkoma firmami biotechnologicznymi, z którymi potencjalna współpraca może przynieść Spółce zyski z kooperacji w obszarze rozwoju i produkcji leków biologicznych lub szczepionek. Spółka kontynuuje także rozmowy z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym mające na celu dostosowanie warunków umów dotyczących finansowania do obecnej strategii regulacyjnej leku MabionCD20.