DIGITREE: strona spółki
10.05.2021, 16:15
DTR Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r., Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”).
Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC („Kupujący”), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Emitenta wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych), która zostanie zapłacona Spółce w terminie czternastu dni od daty podpisania Umowy. Emitent posiada zgodę Rady Nadzorczej FWC na opisaną w Umowie sprzedaż akcji, a zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FWC z dnia 20 kwietnia 2021 r., powyższa kwota, przeznaczona na zakup akcji FWC, została wypłacona Panu Cezaremu Kożonowi jako premia, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 08/2021. W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupującego z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący tj. Pan Kożon będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta na takich samych warunkach jak Emitent.
Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC („Kupujący”), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Emitenta wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych), która zostanie zapłacona Spółce w terminie czternastu dni od daty podpisania Umowy. Emitent posiada zgodę Rady Nadzorczej FWC na opisaną w Umowie sprzedaż akcji, a zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FWC z dnia 20 kwietnia 2021 r., powyższa kwota, przeznaczona na zakup akcji FWC, została wypłacona Panu Cezaremu Kożonowi jako premia, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 08/2021. W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupującego z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący tj. Pan Kożon będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta na takich samych warunkach jak Emitent.