GRUPAAZOTY: strona spółki
31.05.2021, 17:31
ATT Podpisanie umowy faktoringowej z BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o.
Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Agent Faktorantów”) informuje, iż w dniu 31 maja 2021 roku, podpisał wraz ze spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: „Spółki Grupy”, zaś łącznie z Emitentem: „Faktoranci”) z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (dalej: „Faktor”) ramową umowę faktoringową (dalej: „Umowa Faktoringu Wierzytelności”) w kwocie 500 mln PLN (lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD), na czas nieokreślony.
Limit Umowy Faktoringu Wierzytelności został udostępniony na okres 12 miesięcy. Umowa zawiera mechanizm cyklicznego odnawiania limitu na kolejne okresy 12 miesięcy, na podstawie decyzji Faktora przekazanej Agentowi Faktorantów, nie później niż na 180 dni przed upływem danego okresu. Umowa Faktoringu Wierzytelności jest przeznaczona na finansowanie wierzytelności Emitenta i Spółek Grupy wobec kontrahentów. Umowa Faktoringu Wierzytelności przewiduje następujące formy zabezpieczenia wierzytelności Faktora: 1) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta do 120% wartości limitu Umowy Faktoringu Wierzytelności, 2) przelew na Faktora wierzytelności Faktorantów wobec kontrahentów, które będą finansowane Umową Faktoringu Wierzytelności, 3) przelew na Faktora wierzytelności z umów ubezpieczenia należności Faktorantów w zakresie praw do odszkodowania dotyczących wierzytelności wobec kontrahentów, które będą finansowane Umową Faktoringu Wierzytelności, 4) pełnomocnictwo na rzecz Faktora do dysponowania rachunkami bankowymi Faktorantów w BNP Paribas Bank Polska S.A. Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Wierzytelności, zaś Spółki Grupy ponoszą odpowiedzialność za spłatę własnych zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Wierzytelności. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla finansowania w PLN, EURIBOR 1M dla finansowania w EUR lub LIBOR 1M dla finansowania w USD oraz marży Faktora (minimum marża Faktora gdy stawka referencyjna jest mniejsza od 0). Umowa Faktoringu Wierzytelności zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta i Spółki Grupy ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 roku zmienionego umową zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących Emitenta nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku. Postanowienia Umowy Faktoringu Wierzytelności nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Umowa Faktoringu Wierzytelności służy finansowaniu działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów odsetkowych, zarządzaniu kapitałem obrotowym i płynnością oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania Grupy, poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz uprawnienie Emitenta pełniącego funkcję Agenta Faktorantów do ich redystrybucji, a także do włączania do Umowy Faktoringu Wierzytelności nowych faktorantów będących spółkami zależnymi Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).
Limit Umowy Faktoringu Wierzytelności został udostępniony na okres 12 miesięcy. Umowa zawiera mechanizm cyklicznego odnawiania limitu na kolejne okresy 12 miesięcy, na podstawie decyzji Faktora przekazanej Agentowi Faktorantów, nie później niż na 180 dni przed upływem danego okresu. Umowa Faktoringu Wierzytelności jest przeznaczona na finansowanie wierzytelności Emitenta i Spółek Grupy wobec kontrahentów. Umowa Faktoringu Wierzytelności przewiduje następujące formy zabezpieczenia wierzytelności Faktora: 1) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta do 120% wartości limitu Umowy Faktoringu Wierzytelności, 2) przelew na Faktora wierzytelności Faktorantów wobec kontrahentów, które będą finansowane Umową Faktoringu Wierzytelności, 3) przelew na Faktora wierzytelności z umów ubezpieczenia należności Faktorantów w zakresie praw do odszkodowania dotyczących wierzytelności wobec kontrahentów, które będą finansowane Umową Faktoringu Wierzytelności, 4) pełnomocnictwo na rzecz Faktora do dysponowania rachunkami bankowymi Faktorantów w BNP Paribas Bank Polska S.A. Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Wierzytelności, zaś Spółki Grupy ponoszą odpowiedzialność za spłatę własnych zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Wierzytelności. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla finansowania w PLN, EURIBOR 1M dla finansowania w EUR lub LIBOR 1M dla finansowania w USD oraz marży Faktora (minimum marża Faktora gdy stawka referencyjna jest mniejsza od 0). Umowa Faktoringu Wierzytelności zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta i Spółki Grupy ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 roku zmienionego umową zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących Emitenta nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku. Postanowienia Umowy Faktoringu Wierzytelności nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Umowa Faktoringu Wierzytelności służy finansowaniu działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów odsetkowych, zarządzaniu kapitałem obrotowym i płynnością oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania Grupy, poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz uprawnienie Emitenta pełniącego funkcję Agenta Faktorantów do ich redystrybucji, a także do włączania do Umowy Faktoringu Wierzytelności nowych faktorantów będących spółkami zależnymi Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).