MOLECURE: strona spółki
9.11.2021, 19:10
OAT Uchwała Zarządu OncoArendi Therapeutics SA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
Zarząd OncoArendi Therapeutics S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu w dniu dzisiejszym tj. 9 listopada 2021 r., po uzyskaniu odpowiednich zgód Rady Nadzorczej, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii G w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji, zmiany Statutu Spółki oraz skierowania oferty nabycia wyemitowanych akcji do uczestników Programu Motywacyjnego o następującej treści:
„Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. [„Uchwała ZWZ”], upoważnienia zawartego w § 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki [„Statut”] oraz na podstawie art. 432 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych [„Ksh”], w związku z uzyskaniem w tym zakresie zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie Uchwały nr 2/11/2021 z dnia 8 listopada 2021 r. [„Uchwała RN”] postanawia jednomyślnie, co następuje: 1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 700,00 złotych [słownie: siedemset złotych], tj. z kwoty 139.515,71 złotych [słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset piętnaście złotych i 71/100] do kwoty 140.215,71 złotych [słownie: sto czterdzieści tysięcy dwieście piętnaście złotych i 71/100]. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję: 70.000 [słownie: siedemdziesiąt tysięcy] sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,01 złotych [słownie: jeden grosz] każda [„Akcje Serii G”], które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wynosi 0,01 złotych [słownie: jeden grosz]. 4. Akcje Serii G mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. 5. Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a. w przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b. w przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 6. Oferty nabycia Akcji Serii G zostaną skierowane do Osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego z dnia 31 sierpnia 2020 r. Termin zawarcia umów subskrypcji prywatnej dotyczących objęcia Akcji Serii G oraz wniesienia w całości wkładów na pokrycie tych akcji, ustala się do dnia 22 listopada 2021 r. 7. Akcje Serii G zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1] Ksh. Oferta objęcia Akcji Serii G będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 8. Akcjom Serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 9. Akcje Serii G będą podlegały dematerializacji. 10. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały ZWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 11. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a] podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii G. b] podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji i praw do Akcji Serii G do obrotu na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii G oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do akcji serii G. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.215,71 zł [słownie: sto czterdzieści tysięcy dwieście piętnaście złotych i siedemdziesiąt jeden groszy] i dzieli się na 14.021.571 [słownie: czternaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym: a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A. b] 351.571 [słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E. c] 70.000 [słownie: siedemdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G.-„ § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.”
„Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. [„Uchwała ZWZ”], upoważnienia zawartego w § 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki [„Statut”] oraz na podstawie art. 432 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych [„Ksh”], w związku z uzyskaniem w tym zakresie zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie Uchwały nr 2/11/2021 z dnia 8 listopada 2021 r. [„Uchwała RN”] postanawia jednomyślnie, co następuje: 1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 700,00 złotych [słownie: siedemset złotych], tj. z kwoty 139.515,71 złotych [słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset piętnaście złotych i 71/100] do kwoty 140.215,71 złotych [słownie: sto czterdzieści tysięcy dwieście piętnaście złotych i 71/100]. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję: 70.000 [słownie: siedemdziesiąt tysięcy] sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,01 złotych [słownie: jeden grosz] każda [„Akcje Serii G”], które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wynosi 0,01 złotych [słownie: jeden grosz]. 4. Akcje Serii G mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. 5. Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a. w przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b. w przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 6. Oferty nabycia Akcji Serii G zostaną skierowane do Osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego z dnia 31 sierpnia 2020 r. Termin zawarcia umów subskrypcji prywatnej dotyczących objęcia Akcji Serii G oraz wniesienia w całości wkładów na pokrycie tych akcji, ustala się do dnia 22 listopada 2021 r. 7. Akcje Serii G zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1] Ksh. Oferta objęcia Akcji Serii G będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 8. Akcjom Serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 9. Akcje Serii G będą podlegały dematerializacji. 10. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały ZWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 11. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a] podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii G. b] podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji i praw do Akcji Serii G do obrotu na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii G oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do akcji serii G. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.215,71 zł [słownie: sto czterdzieści tysięcy dwieście piętnaście złotych i siedemdziesiąt jeden groszy] i dzieli się na 14.021.571 [słownie: czternaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym: a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A. b] 351.571 [słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E. c] 70.000 [słownie: siedemdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G.-„ § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.”