VRFACTORY: strona spółki
17.11.2021, 15:21
SSK Zarejestrowanie przez Sąd połączenia z VR Factory Games sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian: nazwy, siedziby i Statutu Emitenta
Zarząd VR Factory Games S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio: Surfland Systemy Komputerowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu; dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 17 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił zarejestrować połączenie Emitenta z VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Spółkę Przejmowaną uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 15/2021 z dn. 15 września 2021 r. oraz EBI nr 12/2021 z dn. 15 września 2021 r. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 12/2021 z dn. 13 sierpnia 2021 r. oraz 14/2021 z dn. 30 sierpnia 2021 r.
Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na Emitenta (jako spółkę przejmującą), w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii L, które Emitent wyda wspólnikom VR Factory Games sp. z o.o. na zasadach określonych w Planie Połączenia (dalej: Plan Połączenia) uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 29 grudnia 2020 r. (aneksowanym 8 kwietnia 2021 r.). Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.ssksa.pl/2020/12/29/podpisanie-planu-polaczenia-z-vr-factory-games-sp-z-o-o/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: http://www.vrfactory.pro/SSK_plan_polaczenia_z_zalacznikami_202012291334260673.pdf Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta również w drodze załącznika do opublikowanego raportu bieżącego ESPI nr 32/2021 z dn. 29 grudnia 2020 roku, oraz aneks do Planu Połączenia w drodze załącznika do raportu bieżącego ESPI nr 9/2021 z dn. 9 kwietnia 2021 r. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na VR Factory Games Spółka Akcyjna, siedziba na Warszawę oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 4.927.366,00 zł do kwoty 32.847.366,00 zł, tj. o kwotę 27.920.000,00 zł w drodze emisji 27.920.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: Akcje Połączeniowe), wyemitowanych trybie subskrypcji prywatnej na rzecz wspólników VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Wspólnikom VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) wydane zostaną Akcje Połączeniowe wyemitowane w związku z połączeniem, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 2792 (tj. na jeden udział VR Factory Games sp. z o.o. – jako spółki przejmowanej, przypada 2.792 akcji nowej emisji). Ponadto, w związku z połączeniem wspólnikowi VR Factory Games sp. z o.o. – panu Sławomirowi Matulowi - poza przyznaniem należnej mu ilości Akcji Połączeniowych, przyznane zostały uprawnienia osobiste opisane w pkt IX Planu Połączenia. W związku z połączeniem, Emitent będzie prowadził działalność przede wszystkim w obszarze działalności prowadzonej dotychczas przez VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), związanej z tworzeniem, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych oraz aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta (zmiana art. 1, art. 2, art. 5, art. 9 ust. 2, art. 12, art. 13 ust. 1, art. 13 ust. 9 oraz dodanie art. 14 ust. 2(1)) dokonane uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 15 września 2021 r. (EBI nr 12/2021 z dn. 15 września 2021 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.
Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na Emitenta (jako spółkę przejmującą), w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii L, które Emitent wyda wspólnikom VR Factory Games sp. z o.o. na zasadach określonych w Planie Połączenia (dalej: Plan Połączenia) uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 29 grudnia 2020 r. (aneksowanym 8 kwietnia 2021 r.). Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.ssksa.pl/2020/12/29/podpisanie-planu-polaczenia-z-vr-factory-games-sp-z-o-o/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: http://www.vrfactory.pro/SSK_plan_polaczenia_z_zalacznikami_202012291334260673.pdf Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta również w drodze załącznika do opublikowanego raportu bieżącego ESPI nr 32/2021 z dn. 29 grudnia 2020 roku, oraz aneks do Planu Połączenia w drodze załącznika do raportu bieżącego ESPI nr 9/2021 z dn. 9 kwietnia 2021 r. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na VR Factory Games Spółka Akcyjna, siedziba na Warszawę oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 4.927.366,00 zł do kwoty 32.847.366,00 zł, tj. o kwotę 27.920.000,00 zł w drodze emisji 27.920.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: Akcje Połączeniowe), wyemitowanych trybie subskrypcji prywatnej na rzecz wspólników VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Wspólnikom VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) wydane zostaną Akcje Połączeniowe wyemitowane w związku z połączeniem, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 2792 (tj. na jeden udział VR Factory Games sp. z o.o. – jako spółki przejmowanej, przypada 2.792 akcji nowej emisji). Ponadto, w związku z połączeniem wspólnikowi VR Factory Games sp. z o.o. – panu Sławomirowi Matulowi - poza przyznaniem należnej mu ilości Akcji Połączeniowych, przyznane zostały uprawnienia osobiste opisane w pkt IX Planu Połączenia. W związku z połączeniem, Emitent będzie prowadził działalność przede wszystkim w obszarze działalności prowadzonej dotychczas przez VR Factory Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), związanej z tworzeniem, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych oraz aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta (zmiana art. 1, art. 2, art. 5, art. 9 ust. 2, art. 12, art. 13 ust. 1, art. 13 ust. 9 oraz dodanie art. 14 ust. 2(1)) dokonane uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 15 września 2021 r. (EBI nr 12/2021 z dn. 15 września 2021 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.