ELZAB: strona spółki
20.12.2022, 20:36
ELZ Zawarcie Aneksu do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A.
Zarząd spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (dalej także: „Spółka ”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2018 z dnia 27.08.2018 r., nr 4/2019 z dnia 14.03.2019 r., nr 8/2019 z dnia 13.05.2019 r., nr 8/2020, z dnia 5.08.2020, nr 12/2021 z dnia 26.10.2021 r. i nr 4/2022 z dnia 06.04.2022 r., niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20.12.2022 r., został zawarty z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako „Bank”) aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 27.08.2018 r. (dalej jako „Umowa Wieloproduktowa”) zmniejszający łączną wysokość zobowiązań kredytowych Spółki z tytułu Umowy Wieloproduktowej do kwoty nominalnej 13.017.236,00 zł, przy czym po zawarciu aneksu do Umowy Wieloproduktowej:
1. sublimit kredytu odnawialnego w wysokości 9.500.000,00 zł, dostępny jest do dnia 30.03.2023 r., z terminem spłaty do dnia 7.06.2023 r.; 2. sublimit kredytu obrotowego w wysokości 1.267.000,00 zł spłacany będzie w: (i) pięciu ratach miesięcznych płatnych począwszy od 31.12.2022 r. w kwocie 213 000,00 zł każda; (ii) jednej racie płatnej w dniu 31.05.2023 r. w kwocie 202 000,00 zł.; 3. sublimit kredytu inwestycyjnego w kwocie 2.250.236,00 zł spłacany będzie w: (i) pięciu ratach miesięcznych płatnych począwszy od 31.12.2022 r. w wysokości 375 042,00 zł każda; (ii) jednej racie płatnej w dniu 31.05.2023 r. w kwocie 375 026,00 zł. Aneks wprowadza również zmianę w zakresie zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej. Bank zwolni zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej do kwoty 69.150.000,00 PLN na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków i urządzeń stanowiących odrębną nieruchomość, położonej w Zabrzu przy ul. Elzab 1, objętej księgą wieczystą KW nr GL1Z/00010341/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zabrzu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej jako „Nieruchomość”) oraz cesji praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości, w przypadku spełnienia przez Spółkę następujących warunków: 1. dokonania spłaty należności wynikających z Umowy Wieloproduktowej do wysokości nie mniejszej niż 4.100.000,00 zł; 2. przekazania pozostałej części kwoty ze sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na wskazany przez Bank rachunek Spółki; 3. udzielenia przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Comp”) poręczenia cywilnego do kwoty 19.525.854,00 zł z terminem do dnia 07.06.2026 r. oraz złożenia przez Comp oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej z tytułu poręczenia, o którym mowa powyżej, do wysokości 19.525.854,00 zł; 4. zawarcia z Comp umowy podporządkowania pożyczek udzielonych Spółce przez Comp w łącznej kwocie nominalnej w wysokości 21.102.449,62 zł. Ponadto Bank zobowiązał się do zwolnienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na stanowiącej własność Spółki wykrawarce marki STRIPPIT INC. model PX1225 oraz cesji praw z polisy ubezpieczeniowej ww. przedmiotu pod warunkiem przeznaczenia 100% środków z ewentualnej transakcji sprzedaży tej maszyny, ale nie mniej niż 0,5 mln zł, na spłatę Umowy Wieloproduktowej. Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z treścią przedmiotowego aneksu do Umowy Wieloproduktowej, w dniu 20.12.2022 r. ustanowiono dodatkowe zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej, o których mowa w pkt. 3 i 4 powyżej. Pozostałe istotne warunki Umowy Wieloproduktowej nie uległy zamianie, w szczególności warunki finansowe, przedmiotowej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych obecnie w umowach tego typu. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej jest etapem działań zmierzających do optymalizacji kosztów, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2022 z dnia 1.06.2022 r., 15/2022 z dnia 1.08.2022 r. oraz 19/2022 z dnia 21.11.2022 r., który umożliwić ma kontynuację procesu zbywania zbędnych składników majątku Spółki.
1. sublimit kredytu odnawialnego w wysokości 9.500.000,00 zł, dostępny jest do dnia 30.03.2023 r., z terminem spłaty do dnia 7.06.2023 r.; 2. sublimit kredytu obrotowego w wysokości 1.267.000,00 zł spłacany będzie w: (i) pięciu ratach miesięcznych płatnych począwszy od 31.12.2022 r. w kwocie 213 000,00 zł każda; (ii) jednej racie płatnej w dniu 31.05.2023 r. w kwocie 202 000,00 zł.; 3. sublimit kredytu inwestycyjnego w kwocie 2.250.236,00 zł spłacany będzie w: (i) pięciu ratach miesięcznych płatnych począwszy od 31.12.2022 r. w wysokości 375 042,00 zł każda; (ii) jednej racie płatnej w dniu 31.05.2023 r. w kwocie 375 026,00 zł. Aneks wprowadza również zmianę w zakresie zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej. Bank zwolni zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej do kwoty 69.150.000,00 PLN na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków i urządzeń stanowiących odrębną nieruchomość, położonej w Zabrzu przy ul. Elzab 1, objętej księgą wieczystą KW nr GL1Z/00010341/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zabrzu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej jako „Nieruchomość”) oraz cesji praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości, w przypadku spełnienia przez Spółkę następujących warunków: 1. dokonania spłaty należności wynikających z Umowy Wieloproduktowej do wysokości nie mniejszej niż 4.100.000,00 zł; 2. przekazania pozostałej części kwoty ze sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na wskazany przez Bank rachunek Spółki; 3. udzielenia przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Comp”) poręczenia cywilnego do kwoty 19.525.854,00 zł z terminem do dnia 07.06.2026 r. oraz złożenia przez Comp oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej z tytułu poręczenia, o którym mowa powyżej, do wysokości 19.525.854,00 zł; 4. zawarcia z Comp umowy podporządkowania pożyczek udzielonych Spółce przez Comp w łącznej kwocie nominalnej w wysokości 21.102.449,62 zł. Ponadto Bank zobowiązał się do zwolnienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na stanowiącej własność Spółki wykrawarce marki STRIPPIT INC. model PX1225 oraz cesji praw z polisy ubezpieczeniowej ww. przedmiotu pod warunkiem przeznaczenia 100% środków z ewentualnej transakcji sprzedaży tej maszyny, ale nie mniej niż 0,5 mln zł, na spłatę Umowy Wieloproduktowej. Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z treścią przedmiotowego aneksu do Umowy Wieloproduktowej, w dniu 20.12.2022 r. ustanowiono dodatkowe zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej, o których mowa w pkt. 3 i 4 powyżej. Pozostałe istotne warunki Umowy Wieloproduktowej nie uległy zamianie, w szczególności warunki finansowe, przedmiotowej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych obecnie w umowach tego typu. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej jest etapem działań zmierzających do optymalizacji kosztów, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2022 z dnia 1.06.2022 r., 15/2022 z dnia 1.08.2022 r. oraz 19/2022 z dnia 21.11.2022 r., który umożliwić ma kontynuację procesu zbywania zbędnych składników majątku Spółki.