PROMISE: strona spółki
23.03.2023, 21:07
PRO Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej.
Zarząd APN Promise S.A. informuje, że w dniu 23 marca 2023 roku otrzymał od Pana Piotra Paszczyka – Prezesa Zarządu Spółki zawiadomienie o następującej treści:
„Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 i art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), jako akcjonariusze spółki APN Promise S.A. (Spółka), Piotr Paszczyk wraz z podmiotem zależnym Piotr Paszczyk sp. z o.o. (Zawiadamiający) zawiadamiają niniejszym jak następuje. 1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. W dniu 22 marca 2023 r. Pan Piotr Paszczyk (Nabywca Opcji) zawarł z Panem Pawłem Kołakowskim umowę opcji nabycia akcji w Spółce (Umowa Opcji), na mocy której uprawniony jest, pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego, o którym mowa poniżej, do nabycia od Pana Pawła Kołakowskiego akcji Spółki w liczbie obliczonej na dzień wystąpienia tego zdarzenia (Prawo Opcji). Liczba akcji objęta Prawem Opcji wyznaczana jest zgodnie z modelem uzależniającym liczbę akcji od daty wystąpienia zdarzenia uprawniającego, w związku z czym liczba akcji objęta Prawem Opcji ulega redukcji w czasie i może wynosić od 437.380 akcji w przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego w dniu zawarcia Umowy Opcji do 317 akcji w przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r. W związku z powyższym w wyniku realizacji w przyszłości Prawa Opcji zwiększeniu o co najmniej 1% może ulec udział Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przez zdarzenie uprawniające rozumie się wystąpienie w okresie zobowiązania (tj. do 31 grudnia 2026 r.) co najmniej jednego z następujących zdarzeń: (i) Rezygnacja Pana Pawła Kołakowskiego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Radzie Nadzorczej Spółki (w przypadku powołania do Rady Nadzorczej po dniu zawarcia Umowy Opcji) lub funkcji menadżerskiej w Spółce, w spółce z Grupy Kapitałowej Spółki lub w Grupie Kapitałowej (w przypadku zawarcia umowy na pełnienie funkcji menadżerskiej po dniu zawarcia Umowy Opcji) - w przypadku braku jednoczesnego pełnienia lub powołania do pełnienia innej spośród ww. funkcji, chyba że rezygnacja następuje na skutek doprowadzenia przez Nabywcę Opcji lub Spółkę do konieczności jej złożenia, bądź (ii) brak spełniania przez Pana Pawła Kołakowskiego przesłanek umożliwiających mu pełnienie funkcji w organach Spółki, określonych w art. 18 KSH, chyba że pomimo braku spełniania tych przesłanek będzie on pełnił funkcję menadżerską, o której mowa w pkt (i) powyżej. Oferta nabycia akcji w Spółce, złożona przez Pana Pawła Kołakowskiego w ramach Umowy Opcji jest nieodwołalna i obowiązuje do dnia 31 stycznia 2027 r., z zastrzeżeniem iż ofertę uważa się za odwołaną w przypadku wystąpienia zdarzenia rozwiązującego (śmierć strony Umowy Opcji, ogłoszenie przez dowolny podmiot wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w Spółce obejmującego co najmniej 50% akcji w Spółce, osiągnięcie przez Spółkę wyceny rynkowej wynoszącej co najmniej 200 mln zł, zmniejszenie liczby akcji posiadanych przez Nabywcę Opcji bezpośrednio i pośrednio skutkujące zmniejszeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki lub ogólnej liczbie głosów poniżej 50%, przyjęcie przez akcjonariuszy Spółki posiadających łącznie co najmniej 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki lub ogólnej liczbie głosów wiążącej oferty nabycia posiadanych przez nich akcji, choćby realizacja transakcji uzależniona była od dodatkowych warunków, złożenie przez dowolny podmiot wiążącej oferty objęcia akcji nowej emisji w Spółce za cenę emisyjną wynoszącą nie mniej niż 8,00 zł za jedną akcję, choćby realizacja transakcji uzależniona była od dodatkowych warunków). Prawo Opcji może zostać wykonane w całości lub w części, samodzielnie przez Nabywcę Opcji lub przez podmiot(y) przez niego wskazany(e). 2) Informacja o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji, i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zarówno przed zawarciem Umowy Opcji, jak i po jej zawarciu liczba akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiających nie uległa zmianie i wynosi: - Piotr Paszczyk posiada łącznie (bezpośrednio oraz poprzez podmiot zależny Piotr Paszczyk sp. z o.o. i wraz z Marzenną Paszczyk) 6.520.225 akcji Spółki co stanowi 57,65% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 9.020.225 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,32% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym - Piotr Paszczyk posiada bezpośrednio 2.460.000 akcji Spółki, co stanowi 21,75% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 3.960.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,68% ogólnej liczby głosów w Spółce, - Piotr Paszczyk sp. z o.o. posiada 4.056.225 akcji Spółki, co stanowi 35,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 5.056.225 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 36,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, - Marzenna Paszczyk posiada bezpośrednio 4.000 akcji Spółki, co stanowi 0,04% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 4.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce. 3) Informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki. Podmiotem zależnym od Piotra Paszczyka posiadającym akcje Spółki jest Piotr Paszczyk sp. z o.o. Nie występują inne podmioty zależne od Piotra Paszczyka posiadające akcje Spółki. 4) Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Nie występują osoby trzecie, z którymi Zawiadamiający zawarliby umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w APN Promise S.A. 5) Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji. Piotr Paszczyk jest stroną Umowy Opcji, o której mowa w pkt 1 niniejszego zawiadomienia, na podstawie której pod warunkiem zajścia zdarzenia uprawniającego, jest uprawniony do nabycia akcji Spółki w liczbie zależnej od dnia wystąpienia zdarzenia uprawniającego, o którym mowa w pkt 1 powyżej. Na dzień niniejszego zawiadomienia Prawem Opcji objętych jest 437.064 akcji Spółki, które stanowią 3,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 437.064 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,16% ogólnej liczby głosów w Spółce. Liczba akcji objęta Prawem Opcji ulega stopniowej redukcji w czasie. W przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r., liczba akcji objętych Prawem opcji będzie wynosiła 317 akcji, które stanowią około 0,0028% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 317 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,0023% ogólnej liczby głosów w Spółce. Marzennie Paszczyk w ramach wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych serii I zostało przydzielonych 1.000 akcji serii L, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonania 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na moment złożenia niniejszego zawiadomienia akcje serii L nie zostały jeszcze zapisane na rachunkach papierów wartościowych. Poza powyższym, Zawiadamiający nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę. Zawiadamiający nie są posiadaczami innych niż wyżej wymienione instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzednim, a nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. 6) Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych. Zawiadamiający nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pierwszym zdaniu punktu poprzedniego, a są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. 7) Informacja o łącznej sumie liczby głosów wskazanych w punktach 2, 5 i 6 powyżej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Łączna suma liczby głosów wskazanych w punktach 2, 5 i 6 powyżej wynosi: - dla Piotra Paszczyka łącznie (bezpośrednio oraz poprzez podmiot zależny Piotr Paszczyk sp. z o.o. i wraz z Marzenną Paszczyk) 9.457.289 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 68,48% - w przypadku wykonania Prawa Opcji w dniu niniejszego zawiadomienia, - dla Piotra Paszczyka (wyłącznie bezpośrednio) 4.397.064 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 31,84%% - w przypadku wykonania Prawa Opcji w dniu niniejszego zawiadomienia, - dla Piotr Paszczyk sp. z o.o. 5.056.225 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 36,61%.”
„Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 i art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), jako akcjonariusze spółki APN Promise S.A. (Spółka), Piotr Paszczyk wraz z podmiotem zależnym Piotr Paszczyk sp. z o.o. (Zawiadamiający) zawiadamiają niniejszym jak następuje. 1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. W dniu 22 marca 2023 r. Pan Piotr Paszczyk (Nabywca Opcji) zawarł z Panem Pawłem Kołakowskim umowę opcji nabycia akcji w Spółce (Umowa Opcji), na mocy której uprawniony jest, pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego, o którym mowa poniżej, do nabycia od Pana Pawła Kołakowskiego akcji Spółki w liczbie obliczonej na dzień wystąpienia tego zdarzenia (Prawo Opcji). Liczba akcji objęta Prawem Opcji wyznaczana jest zgodnie z modelem uzależniającym liczbę akcji od daty wystąpienia zdarzenia uprawniającego, w związku z czym liczba akcji objęta Prawem Opcji ulega redukcji w czasie i może wynosić od 437.380 akcji w przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego w dniu zawarcia Umowy Opcji do 317 akcji w przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r. W związku z powyższym w wyniku realizacji w przyszłości Prawa Opcji zwiększeniu o co najmniej 1% może ulec udział Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przez zdarzenie uprawniające rozumie się wystąpienie w okresie zobowiązania (tj. do 31 grudnia 2026 r.) co najmniej jednego z następujących zdarzeń: (i) Rezygnacja Pana Pawła Kołakowskiego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Radzie Nadzorczej Spółki (w przypadku powołania do Rady Nadzorczej po dniu zawarcia Umowy Opcji) lub funkcji menadżerskiej w Spółce, w spółce z Grupy Kapitałowej Spółki lub w Grupie Kapitałowej (w przypadku zawarcia umowy na pełnienie funkcji menadżerskiej po dniu zawarcia Umowy Opcji) - w przypadku braku jednoczesnego pełnienia lub powołania do pełnienia innej spośród ww. funkcji, chyba że rezygnacja następuje na skutek doprowadzenia przez Nabywcę Opcji lub Spółkę do konieczności jej złożenia, bądź (ii) brak spełniania przez Pana Pawła Kołakowskiego przesłanek umożliwiających mu pełnienie funkcji w organach Spółki, określonych w art. 18 KSH, chyba że pomimo braku spełniania tych przesłanek będzie on pełnił funkcję menadżerską, o której mowa w pkt (i) powyżej. Oferta nabycia akcji w Spółce, złożona przez Pana Pawła Kołakowskiego w ramach Umowy Opcji jest nieodwołalna i obowiązuje do dnia 31 stycznia 2027 r., z zastrzeżeniem iż ofertę uważa się za odwołaną w przypadku wystąpienia zdarzenia rozwiązującego (śmierć strony Umowy Opcji, ogłoszenie przez dowolny podmiot wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w Spółce obejmującego co najmniej 50% akcji w Spółce, osiągnięcie przez Spółkę wyceny rynkowej wynoszącej co najmniej 200 mln zł, zmniejszenie liczby akcji posiadanych przez Nabywcę Opcji bezpośrednio i pośrednio skutkujące zmniejszeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki lub ogólnej liczbie głosów poniżej 50%, przyjęcie przez akcjonariuszy Spółki posiadających łącznie co najmniej 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki lub ogólnej liczbie głosów wiążącej oferty nabycia posiadanych przez nich akcji, choćby realizacja transakcji uzależniona była od dodatkowych warunków, złożenie przez dowolny podmiot wiążącej oferty objęcia akcji nowej emisji w Spółce za cenę emisyjną wynoszącą nie mniej niż 8,00 zł za jedną akcję, choćby realizacja transakcji uzależniona była od dodatkowych warunków). Prawo Opcji może zostać wykonane w całości lub w części, samodzielnie przez Nabywcę Opcji lub przez podmiot(y) przez niego wskazany(e). 2) Informacja o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji, i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zarówno przed zawarciem Umowy Opcji, jak i po jej zawarciu liczba akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiających nie uległa zmianie i wynosi: - Piotr Paszczyk posiada łącznie (bezpośrednio oraz poprzez podmiot zależny Piotr Paszczyk sp. z o.o. i wraz z Marzenną Paszczyk) 6.520.225 akcji Spółki co stanowi 57,65% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 9.020.225 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,32% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym - Piotr Paszczyk posiada bezpośrednio 2.460.000 akcji Spółki, co stanowi 21,75% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 3.960.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,68% ogólnej liczby głosów w Spółce, - Piotr Paszczyk sp. z o.o. posiada 4.056.225 akcji Spółki, co stanowi 35,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 5.056.225 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 36,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, - Marzenna Paszczyk posiada bezpośrednio 4.000 akcji Spółki, co stanowi 0,04% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 4.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce. 3) Informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki. Podmiotem zależnym od Piotra Paszczyka posiadającym akcje Spółki jest Piotr Paszczyk sp. z o.o. Nie występują inne podmioty zależne od Piotra Paszczyka posiadające akcje Spółki. 4) Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Nie występują osoby trzecie, z którymi Zawiadamiający zawarliby umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w APN Promise S.A. 5) Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji. Piotr Paszczyk jest stroną Umowy Opcji, o której mowa w pkt 1 niniejszego zawiadomienia, na podstawie której pod warunkiem zajścia zdarzenia uprawniającego, jest uprawniony do nabycia akcji Spółki w liczbie zależnej od dnia wystąpienia zdarzenia uprawniającego, o którym mowa w pkt 1 powyżej. Na dzień niniejszego zawiadomienia Prawem Opcji objętych jest 437.064 akcji Spółki, które stanowią 3,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 437.064 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,16% ogólnej liczby głosów w Spółce. Liczba akcji objęta Prawem Opcji ulega stopniowej redukcji w czasie. W przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r., liczba akcji objętych Prawem opcji będzie wynosiła 317 akcji, które stanowią około 0,0028% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 317 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,0023% ogólnej liczby głosów w Spółce. Marzennie Paszczyk w ramach wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych serii I zostało przydzielonych 1.000 akcji serii L, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonania 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na moment złożenia niniejszego zawiadomienia akcje serii L nie zostały jeszcze zapisane na rachunkach papierów wartościowych. Poza powyższym, Zawiadamiający nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę. Zawiadamiający nie są posiadaczami innych niż wyżej wymienione instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzednim, a nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. 6) Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych. Zawiadamiający nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pierwszym zdaniu punktu poprzedniego, a są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. 7) Informacja o łącznej sumie liczby głosów wskazanych w punktach 2, 5 i 6 powyżej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Łączna suma liczby głosów wskazanych w punktach 2, 5 i 6 powyżej wynosi: - dla Piotra Paszczyka łącznie (bezpośrednio oraz poprzez podmiot zależny Piotr Paszczyk sp. z o.o. i wraz z Marzenną Paszczyk) 9.457.289 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 68,48% - w przypadku wykonania Prawa Opcji w dniu niniejszego zawiadomienia, - dla Piotra Paszczyka (wyłącznie bezpośrednio) 4.397.064 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 31,84%% - w przypadku wykonania Prawa Opcji w dniu niniejszego zawiadomienia, - dla Piotr Paszczyk sp. z o.o. 5.056.225 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 36,61%.”