PRO Rozpoczęcie procedury w sprawie remapping’u (transferu) numerów Microsoft Partner Number Grupy Kapitałowej mSan z siedzibą w Chorwacji na rzecz Emitenta

Zarząd APN Promise S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym informacji od Microsoft, tj. od głównego partnera biznesowego Spółki, o rozpoczęciu procesowania przez Microsoft wniosku Emitenta oraz spółek z grupy kapitałowej mSan z siedzibą w Chorwacji („Grupa mSan”), w sprawie remapping’u (transferu) numerów „Microsoft Partner Number” przypisanych do podmiotów z Grupy mSan pod zwierzchnictwo Emitenta jako dystrybutora Microsoft.
Wniosek został złożony w związku z wygaszaniem autoryzacji Grupy mSan przez Microsoft (związanej z polityką Microsoft w zakresie poziomu przychodów generowanych przez partnerów) oraz prowadzeniem przez Strony (Emitenta oraz Grupę mSan) rozmów w sprawie potencjalnego utworzenia wspólnego przedsięwzięcia („Joint Vneture”) w regionie Bałkanów, opisanych w dalszej części niniejszego raportu. Ewentualne pozytywne rozpatrzenie ww. wniosku przez Microsoft będzie w ocenie Emitenta skutkowało dodaniem w systemach Microsoft wartości przychodów generowanych przez Grupę mSan do regionalnej wartość przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta. Dodatkowo umożliwi kontynuowanie działalności biznesowej Grupy mSan, we współpracy z Emitentem, w obszarze Microsoft, pomimo wygaszenia autoryzacji mSan przez Microsoft oraz da Stronom przestrzeń czasową na rozmowy w sprawie utworzenia struktury Joint Venture. Jednocześnie podmiotem zobowiązanym do rozliczania zakupów Grupy mSan w Microsoft pozostanie Grupa mSan, a Emitent będzie występował jedynie jako techniczny operator Microsoft Partner Number. Emitent zawiadamia jednocześnie, o prowadzeniu rozmów z przedstawicielami Grupy mSan w sprawie możliwości utworzenia wspólnego Joint Venture obejmującego m.in.: współpracę Stron w państwach regionu Bałkanów w odniesieniu do sprzedaży produktów Microsoft w modelu Cloud Solution Provider (CSP) oraz New Commerce Experience (NCE). Rozmowy Stron są prowadzone na podstawie podpisanych między Emitentem a odpowiednimi spółkami z Grupy mSan dokumentów „Letter of Intent”, które na dzień publikacji niniejszego raportu nie zobowiązują Stron do zawiązania struktur Joint Venture. Rozmowy obejmują m.in. kwestie: wspólnego utworzenia przez strony spółek (struktur korporacyjnych Joint Venture) z siedzibami w Chorwacji oraz w Serbii, wniesienie przez Grupę mSan portfela klientów z ww. obszaru biznesowego dotyczącego Microsoft do struktur Joint Venture oraz zapewnienie przez APN zdolności operacyjnych dla struktur korporacyjnych Joint Venture. Strony, po ewentualnym utworzeniu ww. spółek w ramach Joint Venture, przewidują możliwość zawarcia między nimi dodatkowej umowy wspólników („SHA”), regulującej zasady współpracy Stron w ramach Joint Venture. Emitent wskazuje jednocześnie, że wejście w strukturę Joint Venture nie jest pewne i zależy m.in. od decyzji Microsoft w sprawie ww. wniosku, uzgodnienia przez Strony dokumentacji korporacyjnej Joint Venture oraz porozumienia Stron odnośnie do treści SHA. Emitent zdecydował o publikacji niniejszego raportu ze względu na spodziewaną komunikację Microsoft w sprawie wygaszania autoryzacji niektórych partnerów (m.in. spółek z Grupy mSan) do klientów końcowych, konieczność powiadomienia klientów końcowych przez spółki z Grupy mSan o podejmowanych działaniach związanych z potencjalnym transferem obszaru biznesowego Microsoft Grupy mSan pod zwierzchnictwo Emitenta (remapping „Microsoft Partner Number”) oraz ewentualnie do Joint Venture (potencjalne pojawienie się informacji na rynku), procesowanie ww. wniosku przez Microsoft, a także wpisywanie się kwestii objętej niniejszym komunikatem w obszar strategii ekspansji międzynarodowej Emitenta.