SELENAFM: strona spółki
13.11.2023, 17:26
SEL Zmiana struktury wierzytelności dla pożyczki udzielonej na rzecz Elis Consulting sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2020, nr 1/2021, nr 2/2022 oraz nr 2/2023, Zarząd Spółki Selena FM S.A. (dalej: „Spółka”) podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu dzisiejszym doszło do zmiany struktury wierzytelności dla pożyczki udzielonej przez Spółkę na rzecz Elis Consulting sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Pożyczkobiorca”), udzielonej na podstawie umowy z dnia 17 grudnia 2020 roku (dalej: „Umowa”) na łączną kwotę 40.000.000,00 złotych.
Pożyczka zostanie za zgodą Pożyczkobiorcy spłacona w całości przez jeden z podmiotów w 100% zależny od Spółki (dalej: „Nowy Wierzyciel”), zgodnie z porozumieniem dotyczącym spłaty zadłużenia z tytułu umowy pożyczki, zawartym w dniu 13 listopada 2023 r., na skutek czego Nowy Wierzyciel wstąpi w prawa wierzyciela z tytułu Umowy (subrogacja). Wskutek spłaty dokonanej przez Nowego Wierzyciela wierzytelność Spółki z tytułu pożyczki wygaśnie. Nowy Wierzyciel utrzyma finansowanie dla Elis Consulting sp. z o.o. na dotychczasowych warunkach, o których była mowa w Raporcie Bieżącym nr 2/2023, przedłużając termin spłaty pożyczki o okres 12 miesięcy, tj. do dnia 31 stycznia 2025 r., oraz przejmując jednocześnie zabezpieczenia tej pożyczki, o których była mowa w Raporcie Bieżącym nr 2/2023. Pozostałe warunki pożyczki nie ulegają zmianie oraz nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego rodzaju umów. Zmiana struktury wierzytelności dla pożyczki na rzecz Elis Consulting sp. z o.o. jest uzasadniona interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez fakt, że oprocentowanie pożyczki jest wyższe od oprocentowania oferowanego aktualnie przez banki. Dotychczasowa realizacja Umowy przebiegała prawidłowo a Spółka otrzymywała korzyść z udzielonej pożyczki w postaci regularnie płaconych odsetek. Zarząd Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na przedmiotową zmianę struktury wierzytelności oraz na wydłużenie terminu spłaty pożyczki. Mając na uwadze fakt, że przedmiotowa zmiana struktury wierzytelności stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, Spółka wskazuje, że Pożyczkobiorca jest podmiotem powiązanym ze Spółką m.in. poprzez fakt, że główny akcjonariusz Spółki jest większościowym wspólnikiem Pożyczkobiorcy. Jednocześnie z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 90i ust. 6 ww. ustawy, Spółka nie publikuje osobnego komunikatu w tym zakresie.
Pożyczka zostanie za zgodą Pożyczkobiorcy spłacona w całości przez jeden z podmiotów w 100% zależny od Spółki (dalej: „Nowy Wierzyciel”), zgodnie z porozumieniem dotyczącym spłaty zadłużenia z tytułu umowy pożyczki, zawartym w dniu 13 listopada 2023 r., na skutek czego Nowy Wierzyciel wstąpi w prawa wierzyciela z tytułu Umowy (subrogacja). Wskutek spłaty dokonanej przez Nowego Wierzyciela wierzytelność Spółki z tytułu pożyczki wygaśnie. Nowy Wierzyciel utrzyma finansowanie dla Elis Consulting sp. z o.o. na dotychczasowych warunkach, o których była mowa w Raporcie Bieżącym nr 2/2023, przedłużając termin spłaty pożyczki o okres 12 miesięcy, tj. do dnia 31 stycznia 2025 r., oraz przejmując jednocześnie zabezpieczenia tej pożyczki, o których była mowa w Raporcie Bieżącym nr 2/2023. Pozostałe warunki pożyczki nie ulegają zmianie oraz nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego rodzaju umów. Zmiana struktury wierzytelności dla pożyczki na rzecz Elis Consulting sp. z o.o. jest uzasadniona interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez fakt, że oprocentowanie pożyczki jest wyższe od oprocentowania oferowanego aktualnie przez banki. Dotychczasowa realizacja Umowy przebiegała prawidłowo a Spółka otrzymywała korzyść z udzielonej pożyczki w postaci regularnie płaconych odsetek. Zarząd Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na przedmiotową zmianę struktury wierzytelności oraz na wydłużenie terminu spłaty pożyczki. Mając na uwadze fakt, że przedmiotowa zmiana struktury wierzytelności stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, Spółka wskazuje, że Pożyczkobiorca jest podmiotem powiązanym ze Spółką m.in. poprzez fakt, że główny akcjonariusz Spółki jest większościowym wspólnikiem Pożyczkobiorcy. Jednocześnie z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 90i ust. 6 ww. ustawy, Spółka nie publikuje osobnego komunikatu w tym zakresie.