DATAWALK: strona spółki
25.01.2024, 14:33
DAT Uruchomienie kolejnej transzy Programu Motywacyjnego opartego o akcje. Launch of the next tranche of the share-based Incentive Program
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 25 stycznia 2024r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wskazania Osób Uprawnionych do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu Spółki, ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu w ramach kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień.
Jednocześnie w dniu 25 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła powyższe ustalenia Zarządu oraz podjęła uchwałę w przedmiocie wskazania Członka Zarządu – Łukasza Sochy, jako uprawnionego do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego, ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać przyznana Członkowi Zarządu w ramach kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień. O wdrożeniu Programu Motywacyjnego, w szczególności jego celach, zasadach przyznawania Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki oraz maksymalnej liczbie Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 38/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r. Kolejna transza wynosi łącznie 42.300 Uprawnień. Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 112 osób, którym zaoferowano łącznie 422.586 Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki co stanowi 98% z maksymalnej liczby Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego opartego o akcje wszystkim Uczestnikom. Przyznanie Uprawnień i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze nabyciem Uprawnień bądź ich realizacją poprzez objęcie lub nabycie odpowiedniej ilości akcji. Będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego tj. indywidualnych Warunków Nabycia określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone Uchwałą Zarządu oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży opisanej szczegółowo w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach. Na dzień publikacji niniejszego raportu realna wartość całości Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ ilość nabytych Uprawnień zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od Uczestników, wartości akcji Spółki na dzień przyznania Uprawnień poszczególnych transz oraz przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne. Jednocześnie Emitent wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach, które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji Sprzedaży. Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi na regulacje wynikające z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana jest dokonywać wyceny przyznanych Uprawnień. Na dzień publikacji niniejszego raportu szacunkowa łączna wycena Uprawnień przyznanych Uczestnikom nominowanym do Programu w ramach kolejnej transzy, w oparciu o aktualną wycenę akcji Spółki, wynosi 1.514 tys. zł, i 15.129 tys. zł w ramach wszystkich transz łącznie. Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników, liczby przyznanych i nabytych Uprawnień oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności MSSF 2 „Płatności w formie akcji”. The Executive Board of DataWalk S.A., registered in Wroclaw (hereinafter also referred to as the „Company”) informs that on January 25, 2024 the Executive Board adopted a resolution to nominate the Persons Eligible to participate in next tranche of the Incentive Program for the Company’s Key Personnel, to determine the number of Entitlements that may be granted to individual Program Participants under next tranche, and to establish the Vesting conditions of the Entitlements. At the same time, on January 25, 2024 the Company’s Supervisory Board approved the aforementioned arrangements of the Executive Board and adopted a resolution to designate Management Board Member Lukasz Socha as eligible to participate in next tranche of the Incentive Program to determine the number of Entitlements that may be granted to the Management Board Member under next tranche and to establish the vesting conditions of Entitlements. The Executive Board informed about the implementation of the Incentive Program, in particular, its objectives, the rules for granting Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire the Company’s shares, and the maximum number of Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire the Company’s shares, in current report No. 38/2022 dated August 31,2022. The next tranche totals 42.300 Entitlements. A total of 112 persons were nominated under all tranches of the Incentive Program and were offered a total of 422.586 Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire shares in the Company, which represents 98% of the maximum number of Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire shares in the Company that may be granted in total under the entire Stock-Based Incentive Program to all Participants. The granting of the Entitlements and the conclusion of the Participation Agreements do not yet result in the vesting of the Entitlements or their exercise by subscribing for or acquiring the corresponding number of shares. This will only be possible if the prerequisites of the Incentive Program, i.e. individual Vesting Conditions defined based on the criteria approved by a Resolution of the Executive Board, are fulfilled and the Sale Transaction described in detail in the Resolution of the Company’s Annual General Meeting No. 20 of June 30, 2022, occurs. At a further stage of the Incentive Program, the authorized bodies may designate further Incentive Program Participants and offer them a certain number of Entitlements within the limit specified in the AGM Resolution, i.e. in a total number not exceeding 430,000 (in words: four hundred and thirty thousand) shares of the Company. The Company will announce these events in separate announcements. As of the date of publication of this report, the actual value of the total Incentive Program is not known, as the number of vested Entitlements depends on, among other things, the fulfillment of conditions dependent on the Participants, the value of the Company’s shares as of the date of granting Entitlements of all tranches and, most importantly, the occurrence of Sale Transactions. Therefore, implementing the Incentive Program itself is considered a future and uncertain event at this point. At the same time, the Issuer indicates that, as of the date of publication of this report, it is not aware of any events that would indicate the possibility of the occurrence of a Sale Transaction, including any negotiations with a potential investor that would meet the parameters required for the fulfillment of the condition of a Sale Transaction. Despite the conditional and potential nature of the implementation of the Incentive Program, due to regulations under IFRS 2 „Share-based Payment”, the Company is required to value the Entitlements granted. As of the date of publication of this report, the estimated valuation of Entitlements granted to Participants nominated to the Program under the next tranche, based on the current valuation of the Company’s shares, is PLN 1.514 thousand, and PLN 15.129 thousand under all tranches combined. Information on the progress of the Incentive Program, particularly concerning the number of participants, the number of Entitlements granted and vested, and their valuation, will be updated in the Company’s periodic reports in accordance with current legal regulations, including in particular, International Financial Reporting Standards, in particular, IFRS 2 „Share-based Payment”.
Jednocześnie w dniu 25 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła powyższe ustalenia Zarządu oraz podjęła uchwałę w przedmiocie wskazania Członka Zarządu – Łukasza Sochy, jako uprawnionego do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego, ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać przyznana Członkowi Zarządu w ramach kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień. O wdrożeniu Programu Motywacyjnego, w szczególności jego celach, zasadach przyznawania Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki oraz maksymalnej liczbie Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 38/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r. Kolejna transza wynosi łącznie 42.300 Uprawnień. Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 112 osób, którym zaoferowano łącznie 422.586 Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki co stanowi 98% z maksymalnej liczby Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego opartego o akcje wszystkim Uczestnikom. Przyznanie Uprawnień i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze nabyciem Uprawnień bądź ich realizacją poprzez objęcie lub nabycie odpowiedniej ilości akcji. Będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego tj. indywidualnych Warunków Nabycia określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone Uchwałą Zarządu oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży opisanej szczegółowo w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach. Na dzień publikacji niniejszego raportu realna wartość całości Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ ilość nabytych Uprawnień zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od Uczestników, wartości akcji Spółki na dzień przyznania Uprawnień poszczególnych transz oraz przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne. Jednocześnie Emitent wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach, które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji Sprzedaży. Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi na regulacje wynikające z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana jest dokonywać wyceny przyznanych Uprawnień. Na dzień publikacji niniejszego raportu szacunkowa łączna wycena Uprawnień przyznanych Uczestnikom nominowanym do Programu w ramach kolejnej transzy, w oparciu o aktualną wycenę akcji Spółki, wynosi 1.514 tys. zł, i 15.129 tys. zł w ramach wszystkich transz łącznie. Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników, liczby przyznanych i nabytych Uprawnień oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności MSSF 2 „Płatności w formie akcji”. The Executive Board of DataWalk S.A., registered in Wroclaw (hereinafter also referred to as the „Company”) informs that on January 25, 2024 the Executive Board adopted a resolution to nominate the Persons Eligible to participate in next tranche of the Incentive Program for the Company’s Key Personnel, to determine the number of Entitlements that may be granted to individual Program Participants under next tranche, and to establish the Vesting conditions of the Entitlements. At the same time, on January 25, 2024 the Company’s Supervisory Board approved the aforementioned arrangements of the Executive Board and adopted a resolution to designate Management Board Member Lukasz Socha as eligible to participate in next tranche of the Incentive Program to determine the number of Entitlements that may be granted to the Management Board Member under next tranche and to establish the vesting conditions of Entitlements. The Executive Board informed about the implementation of the Incentive Program, in particular, its objectives, the rules for granting Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire the Company’s shares, and the maximum number of Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire the Company’s shares, in current report No. 38/2022 dated August 31,2022. The next tranche totals 42.300 Entitlements. A total of 112 persons were nominated under all tranches of the Incentive Program and were offered a total of 422.586 Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire shares in the Company, which represents 98% of the maximum number of Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire shares in the Company that may be granted in total under the entire Stock-Based Incentive Program to all Participants. The granting of the Entitlements and the conclusion of the Participation Agreements do not yet result in the vesting of the Entitlements or their exercise by subscribing for or acquiring the corresponding number of shares. This will only be possible if the prerequisites of the Incentive Program, i.e. individual Vesting Conditions defined based on the criteria approved by a Resolution of the Executive Board, are fulfilled and the Sale Transaction described in detail in the Resolution of the Company’s Annual General Meeting No. 20 of June 30, 2022, occurs. At a further stage of the Incentive Program, the authorized bodies may designate further Incentive Program Participants and offer them a certain number of Entitlements within the limit specified in the AGM Resolution, i.e. in a total number not exceeding 430,000 (in words: four hundred and thirty thousand) shares of the Company. The Company will announce these events in separate announcements. As of the date of publication of this report, the actual value of the total Incentive Program is not known, as the number of vested Entitlements depends on, among other things, the fulfillment of conditions dependent on the Participants, the value of the Company’s shares as of the date of granting Entitlements of all tranches and, most importantly, the occurrence of Sale Transactions. Therefore, implementing the Incentive Program itself is considered a future and uncertain event at this point. At the same time, the Issuer indicates that, as of the date of publication of this report, it is not aware of any events that would indicate the possibility of the occurrence of a Sale Transaction, including any negotiations with a potential investor that would meet the parameters required for the fulfillment of the condition of a Sale Transaction. Despite the conditional and potential nature of the implementation of the Incentive Program, due to regulations under IFRS 2 „Share-based Payment”, the Company is required to value the Entitlements granted. As of the date of publication of this report, the estimated valuation of Entitlements granted to Participants nominated to the Program under the next tranche, based on the current valuation of the Company’s shares, is PLN 1.514 thousand, and PLN 15.129 thousand under all tranches combined. Information on the progress of the Incentive Program, particularly concerning the number of participants, the number of Entitlements granted and vested, and their valuation, will be updated in the Company’s periodic reports in accordance with current legal regulations, including in particular, International Financial Reporting Standards, in particular, IFRS 2 „Share-based Payment”.