BIOTON: strona spółki
12.07.2018, 20:50
BIO Podpisanie Umowy o współpracy przez Emitenta i Sequoia
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2018 z dnia 12 lipca 2018 r. Zarząd Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Bioton”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 12 lipca 2018 r. Emitent i Sequoia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Sequoia”) podpisały umowę współpracy w zakresie produkcji, dystrybucji i promocji produktów leczniczych, wyrobów medycznych i żywności funkcjonalnej dotyczącą współpracy między spółkami Bioton i Sequoia („Umowa”).
Na mocy Umowy Sequoia zobowiązała się do: i. sprzedaży Bioton określonych w umowie produktów („Produkty”), przy czym produkt leczniczy Cartexan będzie dostarczany przez Sequoia, a pozostałe Produkty będą dostarczane bezpośrednio przez podmioty współpracujące z Sequoia („Dostawcy”) w ustalonych terminach, ilościach oraz jakości, a także po ustalonych cenach; ii. dostarczania know-how związanych z opracowywaniem, wdrażaniem oraz promowaniem Produktów; iii. opracowywania oraz wdrażania (również w ramach wspólnych działań promocyjnych z Bioton) strategii promocji naukowo-medycznej Produktów; iv. opracowywania strategii promocji konsumenckiej Produktów oraz ustalanie wspólnie z Bioton działań i budżetów w tym obszarze; v. opracowywania nowych produktów w sposób szczegółowo opisany w pkt 5 Umowy; vi. prowadzenia wszelkich spraw rejestracyjno-prawnych dotyczących Produktów; vii. pozostawania odpowiedzialną za jakość i bezpieczeństwo stosowania Produktów oraz wszelkie działania mające na celu realizację obowiązujących wymogów prawnych wynikających z wprowadzenia do obrotu Produktów oraz utrzymania obecnego statusu administracyjnoprawnego Produktów, w tym za kontakty z organami administracji publicznej; dodatkowo w umowach trójstronnych między Emitentem, Sequoia i Dostawcami („Umowy Trójstronne”) określona zostanie odpowiedzialność Dostawców za jakość i bezpieczeństwo Produktów; viii. posiadania ważnej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przez cały okres trwania Umowy. Prawa do Produktów przysługiwać będą Sequoia przy czym Emitent będzie miał prawo do nabycia tych praw w pierwszej kolejności w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez Sequoia. Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do: i. zamawiania Produktów od Dostawców i zapłaty ceny za zamawiane Produkty co jest wyłącznym uprawnieniem Bioton. Sequoia zobowiązuje się do nie zamawiania Produktów od Dostawców. Nabycie towarów nastąpi po cenach wynikających z Umów Trójstronnych powiększonych o marżę Sequoia; ii. odbioru Produktów od Dostawców oraz ich dostawę do hurtowni własnych lub innych odbiorców, z wyjątkiem produktu leczniczego Cartexan, który będzie odbierany od Dostawcy przez Sequoia a następnie Bioton będzie odbierał produkt leczniczy Cartexan od Sequoia; koszt dostawy produktu leczniczego Cartexan od Dostawcy do Sequoia zostanie pokryty przez Bioton; iii. zapewnienia właściwych i zgodnych z przepisami warunków transportu i magazynowania Produktów, z zastrzeżeniem, że za warunki transportu i magazynowania produktu leczniczego Cartexan Bioton będzie odpowiadał dopiero od momentu odbioru od Sequoia; iv. sprzedaży Produktów do hurtowni farmaceutycznych oraz (pośrednio lub bezpośrednio) do aptek; v. promocji Produktów do wybranych grup lekarzy w ramach zasad opisanych w pkt 6 Umowy; vi. przestrzegania postanowień Umów Trójstronnych w zakresie odpowiedzialności Bioton, w szczególności utrzymania wyłączności rynkowej (o ile takową zastrzeżono), trwałości Umów Trójstronnych oraz możliwie korzystnych warunków Umów Trójstronnych. W zamian za realizację zadań określonych w Umowie Emitent zapłaci na rzecz Sequoia wynagrodzenie ustalane w stosunku do wykonania planu przychodów Emitenta w najbliższych 5 latach w odniesieniu do sprzedaży Produktów w Polsce, przy czym maksymalną wartością wynagrodzenia za dany okres miesięczny jest 15% wartości przychodów z Produktów netto Emitenta w tym okresie, a analogicznie minimalną wartością jest 10% wartości przychodów z Produktów w danym okresie. Szacowana wartość przychodów wskazana w Umowie od daty zawarcia Umowy do dnia 12.07.2023 r. jest na poziomie 236 800 000 PLN. Emitent będzie zwracać Sequoia niżej wymienione koszty poniesione przez Sequoia: i. koszty osobowe w dziale medycznym (przedstawiciele medyczni i ich kadra zarządzająca, narzędzia ich pracy, szkolenia, rekrutacja, księgowość związana z HR działu medycznego); ii. koszty zatrudnienia osób w dziale marketingu oraz dziale naukowo-medycznym w tym koszty doradców zewnętrznych; iii. koszty działań promocji medycznej; iv. koszty działań promocji konsumenckiej, jeżeli będą ustalone w budżecie jako koszty po stronie Sequoia; v. koszty rejestracji i utrzymania statusu rejestracyjnego Produktów; vi. działania e-marketingowe; vii. badania naukowe i analizy rynkowe; viii. koszty opłat licencyjnych dotyczących Produktów: Femurin i Cartexan. Sequoia zobowiązuje się do zapłaty kary umownej w przypadku: i. braku podejmowania przez Sequoia uzgodnionych działań promocyjnych i wdrożeniowych związanych z Produktami określonych w zatwierdzonym budżecie rocznym, po bezskutecznym upływie 14 dniowego terminu określonego w wezwaniu do zaniechania naruszeń – 100.000 PLN (słownie sto tysięcy złotych) za każdy miesiąc w którym nie były realizowane uzgodnione działania promocyjne i wdrożeniowe; ii. niewypełnienia przez Sequoia obowiązków związanych z opracowywaniem nowych produktów i projektów, o których mowa w Umowie albo w przypadku nieprzedstawienia co najmniej 4 wstępnych, po bezskutecznym upływie 14 dniowego terminu określonego w wezwaniu do zaniechania naruszeń, – 150.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) za każdy przypadek nie przedstawienia koncepcji nowych produktów lub projektów zgodnie z postanowieniami Umowy; iii. braku wymaganej rejestracji lub zgłoszenia Produktów – 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek; iv. składania zamówień Produktów przez Sequoia wbrew brzmieniu Umowy – 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każde zamówienia z naruszeniem Umowy; v. zbycia praw do Produktów z naruszeniem Umowy – 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) za każdy Produkt zbyty z naruszeniem. Bioton zobowiązuje się do zapłaty kary umownej w przypadku: i. braku podejmowania przez Bioton uzgodnionych działań promocyjnych i wdrożeniowych związanych z Produktami określonych w zatwierdzonym budżecie rocznym, po bezskutecznym upływie 14 dniowego terminu określonego w wezwaniu do zaniechania naruszeń – 100.000 PLN (słownie sto tysięcy złotych) za każdy miesiąc w którym nie były realizowane uzgodnione działania promocyjne i wdrożeniowe; ii. doprowadzenia do sytuacji, w której Dostawca wypowie Umowę Trójstronną z przyczyn leżących po stronie Bioton, z wyłączeniem sytuacji rozwiązania Umowy Trójstronnej z uwagi na niezrealizowanie obowiązków minimalnych zamówień lub zakupów, za które pełną odpowiedzialność ponosi Sequoia – 200.000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych) za każdą wypowiedzianą Umowę Trójstronną; iii. naruszenia postanowień dotyczących określonego w Umowie zakazu wprowadzania przez Emitenta takiego samego projektu – 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) – za każdy przypadek wprowadzenia takiego samego projektu. Umowa została zawarta na okres 5 lat od daty jej zawarcia i będzie automatycznie przedłużona na kolejne 3 lata, chyba że którakolwiek z jej stron złoży drugiej stronie pisemne oświadczenie o nieprzedłużeniu Umowy. Po upływie wyżej wymienionych okresów obowiązywania Umowy będzie ona automatycznie przedłużana o okresy kolejnych trzech lat, chyba że którakolwiek z jej stron złoży drugiej stronie pisemne oświadczenie o nieprzedłużeniu Umowy. Bioton przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy, ze skutkiem natychmiastowym, m.in. gdy: i. zostanie otwarte postępowanie o zmianę Układu; ii. postanowienie o zatwierdzeniu Układu w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki o zostanie uchylone; iii. Spółka będzie w opóźnieniu z wykonaniem jakiejkolwiek płatności wynikającej z Układu wynoszącym co najmniej 14 dni bez zgody wierzyciela; iv. przychody Bioton osiągane na podstawie niniejszej Umowy nie będą lub będą w jedynie niewielkim stopniu przekraczały wszelkie pokrywane przez Bioton koszty przez co najmniej 6 miesięcy w ciągu jednego roku kalendarzowego; v. Sequoia będzie w opóźnieniu z zapłatą należnych zobowiązań pieniężnych, które nie są objęte Układem przez co najmniej 30 dni bez zgody wierzyciela, z przyczyn nie leżących po stronie Bioton; vi. aktywa Sequoia zostaną zajęte w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym albo w odniesieniu do Spółki zostanie orzeczone innego rodzaju zabezpieczenie. Ponadto, Bioton przysługuje ponadto prawo do wypowiedzenia Umowy, ze skutkiem natychmiastowym, m.in. gdy: i. wystąpi brak możliwości przeprowadzenia audytu u Dostawców przez Bioton; ii. audyty u Dostawców wykażą uchybienia lub narażenie interesów Bioton, a Dostawcy nie wdrożą działań naprawczych w ustalonych terminach; iii. audyty w Sequoia wykażą uchybienia, a Sequoia nie wdroży działań naprawczych w ustalonych terminach; iv. umowa jakościowa pomiędzy Sequoia a Bioton nie zostanie podpisana w przeciągu jednego miesiąca; v. Sequoia oraz Bioton nie podpiszą do 30 września 2018 r. Umów trójstronnych z Dostawcami Produktów. Każda ze Stron ma prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku nieustalenia: i. procedury komunikacji i współpracy w obszarach wymagających wspólnych działań i ich koordynacji, ii. planu przychodów z Produktów. Sequoia ma prawo wypowiedzieć umowę wobec Bioton w przypadku braku zapłaty Wynagrodzenia lub zwrotu kosztów, przekraczającym 90 dni. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173).
Na mocy Umowy Sequoia zobowiązała się do: i. sprzedaży Bioton określonych w umowie produktów („Produkty”), przy czym produkt leczniczy Cartexan będzie dostarczany przez Sequoia, a pozostałe Produkty będą dostarczane bezpośrednio przez podmioty współpracujące z Sequoia („Dostawcy”) w ustalonych terminach, ilościach oraz jakości, a także po ustalonych cenach; ii. dostarczania know-how związanych z opracowywaniem, wdrażaniem oraz promowaniem Produktów; iii. opracowywania oraz wdrażania (również w ramach wspólnych działań promocyjnych z Bioton) strategii promocji naukowo-medycznej Produktów; iv. opracowywania strategii promocji konsumenckiej Produktów oraz ustalanie wspólnie z Bioton działań i budżetów w tym obszarze; v. opracowywania nowych produktów w sposób szczegółowo opisany w pkt 5 Umowy; vi. prowadzenia wszelkich spraw rejestracyjno-prawnych dotyczących Produktów; vii. pozostawania odpowiedzialną za jakość i bezpieczeństwo stosowania Produktów oraz wszelkie działania mające na celu realizację obowiązujących wymogów prawnych wynikających z wprowadzenia do obrotu Produktów oraz utrzymania obecnego statusu administracyjnoprawnego Produktów, w tym za kontakty z organami administracji publicznej; dodatkowo w umowach trójstronnych między Emitentem, Sequoia i Dostawcami („Umowy Trójstronne”) określona zostanie odpowiedzialność Dostawców za jakość i bezpieczeństwo Produktów; viii. posiadania ważnej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przez cały okres trwania Umowy. Prawa do Produktów przysługiwać będą Sequoia przy czym Emitent będzie miał prawo do nabycia tych praw w pierwszej kolejności w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez Sequoia. Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do: i. zamawiania Produktów od Dostawców i zapłaty ceny za zamawiane Produkty co jest wyłącznym uprawnieniem Bioton. Sequoia zobowiązuje się do nie zamawiania Produktów od Dostawców. Nabycie towarów nastąpi po cenach wynikających z Umów Trójstronnych powiększonych o marżę Sequoia; ii. odbioru Produktów od Dostawców oraz ich dostawę do hurtowni własnych lub innych odbiorców, z wyjątkiem produktu leczniczego Cartexan, który będzie odbierany od Dostawcy przez Sequoia a następnie Bioton będzie odbierał produkt leczniczy Cartexan od Sequoia; koszt dostawy produktu leczniczego Cartexan od Dostawcy do Sequoia zostanie pokryty przez Bioton; iii. zapewnienia właściwych i zgodnych z przepisami warunków transportu i magazynowania Produktów, z zastrzeżeniem, że za warunki transportu i magazynowania produktu leczniczego Cartexan Bioton będzie odpowiadał dopiero od momentu odbioru od Sequoia; iv. sprzedaży Produktów do hurtowni farmaceutycznych oraz (pośrednio lub bezpośrednio) do aptek; v. promocji Produktów do wybranych grup lekarzy w ramach zasad opisanych w pkt 6 Umowy; vi. przestrzegania postanowień Umów Trójstronnych w zakresie odpowiedzialności Bioton, w szczególności utrzymania wyłączności rynkowej (o ile takową zastrzeżono), trwałości Umów Trójstronnych oraz możliwie korzystnych warunków Umów Trójstronnych. W zamian za realizację zadań określonych w Umowie Emitent zapłaci na rzecz Sequoia wynagrodzenie ustalane w stosunku do wykonania planu przychodów Emitenta w najbliższych 5 latach w odniesieniu do sprzedaży Produktów w Polsce, przy czym maksymalną wartością wynagrodzenia za dany okres miesięczny jest 15% wartości przychodów z Produktów netto Emitenta w tym okresie, a analogicznie minimalną wartością jest 10% wartości przychodów z Produktów w danym okresie. Szacowana wartość przychodów wskazana w Umowie od daty zawarcia Umowy do dnia 12.07.2023 r. jest na poziomie 236 800 000 PLN. Emitent będzie zwracać Sequoia niżej wymienione koszty poniesione przez Sequoia: i. koszty osobowe w dziale medycznym (przedstawiciele medyczni i ich kadra zarządzająca, narzędzia ich pracy, szkolenia, rekrutacja, księgowość związana z HR działu medycznego); ii. koszty zatrudnienia osób w dziale marketingu oraz dziale naukowo-medycznym w tym koszty doradców zewnętrznych; iii. koszty działań promocji medycznej; iv. koszty działań promocji konsumenckiej, jeżeli będą ustalone w budżecie jako koszty po stronie Sequoia; v. koszty rejestracji i utrzymania statusu rejestracyjnego Produktów; vi. działania e-marketingowe; vii. badania naukowe i analizy rynkowe; viii. koszty opłat licencyjnych dotyczących Produktów: Femurin i Cartexan. Sequoia zobowiązuje się do zapłaty kary umownej w przypadku: i. braku podejmowania przez Sequoia uzgodnionych działań promocyjnych i wdrożeniowych związanych z Produktami określonych w zatwierdzonym budżecie rocznym, po bezskutecznym upływie 14 dniowego terminu określonego w wezwaniu do zaniechania naruszeń – 100.000 PLN (słownie sto tysięcy złotych) za każdy miesiąc w którym nie były realizowane uzgodnione działania promocyjne i wdrożeniowe; ii. niewypełnienia przez Sequoia obowiązków związanych z opracowywaniem nowych produktów i projektów, o których mowa w Umowie albo w przypadku nieprzedstawienia co najmniej 4 wstępnych, po bezskutecznym upływie 14 dniowego terminu określonego w wezwaniu do zaniechania naruszeń, – 150.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) za każdy przypadek nie przedstawienia koncepcji nowych produktów lub projektów zgodnie z postanowieniami Umowy; iii. braku wymaganej rejestracji lub zgłoszenia Produktów – 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek; iv. składania zamówień Produktów przez Sequoia wbrew brzmieniu Umowy – 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każde zamówienia z naruszeniem Umowy; v. zbycia praw do Produktów z naruszeniem Umowy – 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) za każdy Produkt zbyty z naruszeniem. Bioton zobowiązuje się do zapłaty kary umownej w przypadku: i. braku podejmowania przez Bioton uzgodnionych działań promocyjnych i wdrożeniowych związanych z Produktami określonych w zatwierdzonym budżecie rocznym, po bezskutecznym upływie 14 dniowego terminu określonego w wezwaniu do zaniechania naruszeń – 100.000 PLN (słownie sto tysięcy złotych) za każdy miesiąc w którym nie były realizowane uzgodnione działania promocyjne i wdrożeniowe; ii. doprowadzenia do sytuacji, w której Dostawca wypowie Umowę Trójstronną z przyczyn leżących po stronie Bioton, z wyłączeniem sytuacji rozwiązania Umowy Trójstronnej z uwagi na niezrealizowanie obowiązków minimalnych zamówień lub zakupów, za które pełną odpowiedzialność ponosi Sequoia – 200.000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych) za każdą wypowiedzianą Umowę Trójstronną; iii. naruszenia postanowień dotyczących określonego w Umowie zakazu wprowadzania przez Emitenta takiego samego projektu – 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) – za każdy przypadek wprowadzenia takiego samego projektu. Umowa została zawarta na okres 5 lat od daty jej zawarcia i będzie automatycznie przedłużona na kolejne 3 lata, chyba że którakolwiek z jej stron złoży drugiej stronie pisemne oświadczenie o nieprzedłużeniu Umowy. Po upływie wyżej wymienionych okresów obowiązywania Umowy będzie ona automatycznie przedłużana o okresy kolejnych trzech lat, chyba że którakolwiek z jej stron złoży drugiej stronie pisemne oświadczenie o nieprzedłużeniu Umowy. Bioton przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy, ze skutkiem natychmiastowym, m.in. gdy: i. zostanie otwarte postępowanie o zmianę Układu; ii. postanowienie o zatwierdzeniu Układu w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki o zostanie uchylone; iii. Spółka będzie w opóźnieniu z wykonaniem jakiejkolwiek płatności wynikającej z Układu wynoszącym co najmniej 14 dni bez zgody wierzyciela; iv. przychody Bioton osiągane na podstawie niniejszej Umowy nie będą lub będą w jedynie niewielkim stopniu przekraczały wszelkie pokrywane przez Bioton koszty przez co najmniej 6 miesięcy w ciągu jednego roku kalendarzowego; v. Sequoia będzie w opóźnieniu z zapłatą należnych zobowiązań pieniężnych, które nie są objęte Układem przez co najmniej 30 dni bez zgody wierzyciela, z przyczyn nie leżących po stronie Bioton; vi. aktywa Sequoia zostaną zajęte w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym albo w odniesieniu do Spółki zostanie orzeczone innego rodzaju zabezpieczenie. Ponadto, Bioton przysługuje ponadto prawo do wypowiedzenia Umowy, ze skutkiem natychmiastowym, m.in. gdy: i. wystąpi brak możliwości przeprowadzenia audytu u Dostawców przez Bioton; ii. audyty u Dostawców wykażą uchybienia lub narażenie interesów Bioton, a Dostawcy nie wdrożą działań naprawczych w ustalonych terminach; iii. audyty w Sequoia wykażą uchybienia, a Sequoia nie wdroży działań naprawczych w ustalonych terminach; iv. umowa jakościowa pomiędzy Sequoia a Bioton nie zostanie podpisana w przeciągu jednego miesiąca; v. Sequoia oraz Bioton nie podpiszą do 30 września 2018 r. Umów trójstronnych z Dostawcami Produktów. Każda ze Stron ma prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku nieustalenia: i. procedury komunikacji i współpracy w obszarach wymagających wspólnych działań i ich koordynacji, ii. planu przychodów z Produktów. Sequoia ma prawo wypowiedzieć umowę wobec Bioton w przypadku braku zapłaty Wynagrodzenia lub zwrotu kosztów, przekraczającym 90 dni. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173).