GRUPAAZOTY: strona spółki
29.06.2018, 11:36
ATT Zawarcie umowy zmieniającej do umowy kredytu
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2015 z 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Kredytobiorca”) informuje, że w dniu 29 czerwca 2018 roku została zawarta pomiędzy Emitentem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „PKO BP S.A.”) oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: „BGK”), Bankiem Zachodnim WBK S.A. (dalej: „BZ WBK S.A.”) i ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: „ING BSK S.A.)”, występującymi łącznie jako „Kredytodawcy” umowa zmieniającą i modyfikującą (dalej: „Umowa Zmieniająca”) do umowy kredytu odnawialnego z 23 kwietnia 2015 roku (dalej: „Kredyt”, „Umowa”) w celu podwyższenia łącznej kwoty Kredytu z 1,5 mld zł do 3 mld zł, obejmującego refinansowanie istniejącej transzy A Kredytu Odnawialnego w kwocie 1,5 mld zł oraz udzielenie nowej transzy B Kredytu Terminowego w kwocie 1,5 mld zł oraz ustalenie okresu spłat obu transz Kredytu na okres do 7 lat od daty zawarcia Umowy Zmieniającej
Umowa Zmieniająca została zawarta pomiędzy Emitentem a PKO BP S.A. jako Agentem Kredytu, Agentem Zabezpieczeń i Kredytodawcą oraz BGK, BZ WBK S.A. i ING BSK S.A. jako Organizatorami Finansowania i Kredytodawcami, przy czym w przypadku nowej Transzy B Kredytu Terminowego Kredytodawcami są PKO BP S.A., BGK i ING BŚK SA. Wszystkie kwoty otrzymane w ramach Kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Kredytobiorcy i kluczowych spółek zależnych Grupy Kapitałowej Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Kluczowe Spółki Zależne”) oraz refinansowanie części istniejącego zadłużenia i pośrednio refinansowanie części zadłużenia Kluczowych Spółek Zależnych, poprzez udzielenie przez Kredytobiorcę ze środków pochodzących z Kredytu finansowania Kluczowym Spółkom Zależnym. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy będą poniższe zabezpieczenia, zastępujące tego samego rodzaju zabezpieczenia Umowy Kredytu z 23 kwietnia 2015 roku: 1) poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek Zależnych na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Kredytodawcami, a Kredytobiorcą i Kluczowymi Spółkami Zależnymi, do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% podwyższonej kwoty Kredytu (tj. do wysokości 1,2 mld zł) za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy objęte umową poręczenia, 2) oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy, do kwoty stanowiącej 120% zaangażowania każdego Kredytodawcy; 3) oświadczenie każdej Kluczowej Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu poręczenia udzielonego przez daną Kluczową Spółkę, do kwoty stanowiącej 100% danego poręczenia, 4) pełnomocnictwo dla Agenta Zabezpieczeń do rachunków bankowych Kredytobiorcy upoważniające do pobierania środków z tych rachunków w celu spłaty zobowiązań Kredytobiorcy wynikających z Umowy - w dacie ich wymagalności. Umowa Kredytu zawiera także postanowienia nakładające ograniczenia na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne jako poręczycieli, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z Kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe Emitenta Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym jest sumą właściwej marży oraz stopy referencyjnej. Umowa Kredytu stanowi część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Grupa Azoty z dniem 25 stycznia 2018 zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym długoterminową umowę kredytu w kwocie 145 mln EUR, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2018 z dnia 25 stycznia 2018 Istotne warunki powyższych umów finansowania długoterminowego są ze sobą zharmonizowane. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).
Umowa Zmieniająca została zawarta pomiędzy Emitentem a PKO BP S.A. jako Agentem Kredytu, Agentem Zabezpieczeń i Kredytodawcą oraz BGK, BZ WBK S.A. i ING BSK S.A. jako Organizatorami Finansowania i Kredytodawcami, przy czym w przypadku nowej Transzy B Kredytu Terminowego Kredytodawcami są PKO BP S.A., BGK i ING BŚK SA. Wszystkie kwoty otrzymane w ramach Kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Kredytobiorcy i kluczowych spółek zależnych Grupy Kapitałowej Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Kluczowe Spółki Zależne”) oraz refinansowanie części istniejącego zadłużenia i pośrednio refinansowanie części zadłużenia Kluczowych Spółek Zależnych, poprzez udzielenie przez Kredytobiorcę ze środków pochodzących z Kredytu finansowania Kluczowym Spółkom Zależnym. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy będą poniższe zabezpieczenia, zastępujące tego samego rodzaju zabezpieczenia Umowy Kredytu z 23 kwietnia 2015 roku: 1) poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek Zależnych na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Kredytodawcami, a Kredytobiorcą i Kluczowymi Spółkami Zależnymi, do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% podwyższonej kwoty Kredytu (tj. do wysokości 1,2 mld zł) za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy objęte umową poręczenia, 2) oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy, do kwoty stanowiącej 120% zaangażowania każdego Kredytodawcy; 3) oświadczenie każdej Kluczowej Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu poręczenia udzielonego przez daną Kluczową Spółkę, do kwoty stanowiącej 100% danego poręczenia, 4) pełnomocnictwo dla Agenta Zabezpieczeń do rachunków bankowych Kredytobiorcy upoważniające do pobierania środków z tych rachunków w celu spłaty zobowiązań Kredytobiorcy wynikających z Umowy - w dacie ich wymagalności. Umowa Kredytu zawiera także postanowienia nakładające ograniczenia na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne jako poręczycieli, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z Kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe Emitenta Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym jest sumą właściwej marży oraz stopy referencyjnej. Umowa Kredytu stanowi część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Grupa Azoty z dniem 25 stycznia 2018 zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym długoterminową umowę kredytu w kwocie 145 mln EUR, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2018 z dnia 25 stycznia 2018 Istotne warunki powyższych umów finansowania długoterminowego są ze sobą zharmonizowane. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).