Reinhold nabędzie od Alterco projekty inwestycyjne o wartości 80 mln zł, a od Rubicon Partners nieruchomość o wartości 6 mln zł.
Transakcje zostaną opłacono ze środków pozyskanych z emisji akcji skierowanej do Alterco i Rubicon Partners. W ramach emisji nastąpi też konwersja zadłużenie Reinhold Polska wobec Reinhold Group w kwocie 9,5 mln zł.
_ Reinhold Polska nabędzie od Alterco 100 proc. udziałów w podmiocie posiadającym udziały w spółkach celowych wymienionych poniżej, z których każda realizuje osobny projekt nieruchomościowy, tj: Aero 4 realizującej centrum logistyczne w Słubicy koło Warszawy, na działce o powierzchni 6,46 ha (100 proc. udziałów), Coucal będącej właścicielem Centrum Handlowego Solaris w Opolu, o łącznej powierzchni wynajmu 18.136 mkw (80-100 proc. udziałów), Galeria Narew która będzie realizować budowę centrum handlowego w Łomży, o przewidywanej powierzchni wynajmu 48.102 mkw (100 proc. udziałów), IGI Toruń która będzie realizować budowę centrum handlowego w Toruniu, o łącznej powierzchni wynajmu 35.852 mkw (50 proc. udziałów), SPV Gdańsk 1, realizującej projekt komercjalizacji istniejącego centrum logistycznego w Gdańsku, o powierzchni hal 24.510 mkw (100 proc. udziałów), SPV Gdynia 1, realizującej budowę budynku biurowo-hotelowego o powierzchni 15.000 mkw (100 proc. udziałów) oraz Panorama kt óra będzie realizować budowę
centrum handlowego w Gdańsku, o powierzchni handlowej 40.000 mkw (100 proc. udziałów) _ - napisano w komunikacie.
_ Reinhold Polska nabędzie od Rubicon Partners 100 proc. udziałów w spółce Cracovia Invest będącej właścicielem nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Kobierzyńskiej, o łącznej powierzchni 5,892 mkw _ - dodano.
Dokładne liczby akcji, które zostaną zaoferowane Alterco oraz Rubicon, uzależnione będą od wyników wycen zbywanych przez te podmioty aktywów.
W ramach emisji, dojdzie do konwersji na akcje istniejącego zadłużenia Reinhold Polska względem jej akcjonariusza, Reinhold Group, wynikającego z udzielonej pożyczki w kwocie 9,5 mln zł.
Warunkami zawieszającymi umowę są: uzyskania od szwedzkiego organu właściwego dla rozstrzygania o powstaniu obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji Reinhold Polska, zgody na przeprowadzenie transakcji, bez konieczności ogłaszania wezwania na pozostałe akcje spółki; potwierdzenie w drodze niezależnych wycen wartości aktywów będących przedmiotem nabycia przez Reinhold Polska; wyrażenie zgody na transakcję przez walne zgromadzenie Reinhold Polska; udzielenie Reinhold Polska przez Alterco pożyczki w kwocie 1 mln zł; nabycie przez Rubicon od Reinhold Group za 5 mln zł 900.000 uprzywilejowanych akcji serii A oraz 128.731 akcji zwykłych serii B.
Wszystkie warunki zawieszające umowy inwestycyjnej powinny zostać spełnione nie później niż do 31 marca 2011 roku.
_ Umowa inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej przez Rubicon w przypadku, gdy do dnia 31 stycznia 2010 roku strony umowy inwestycyjnej nie ustalą szczegółowego sposobu oraz harmonogramu przeprowadzenia emisji nowych akcji. W takim jednak przypadku Alterco przysługiwać będzie prawo odpłatnego przejęcia roszczeń Rubicon w stosunku do Reinhold Group oraz praw i obowiązków Rubicon wynikających z umowy inwestycyjnej _ - napisano.
