Czym jest klauzula salwatoryjna i jaka jest jej rola w umowie?

Może się zdarzyć, że przy konstruowaniu umowy strony zawrą w niej niedozwolone klauzule, co spowoduje na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego uznanie całej umowy za nieważną. By zabezpieczyć się przed taką ewentualnością, wykorzystywana jest klauzula salwatoryjna. 

Jeśli strony umowy umieszczają w jej treści klauzulę salwatoryjną, to oświadczają jednocześnie, że ich zgodną wolą jest utrzymanie w mocy danej czynności, nawet jeśli część kontraktu zostanie uznana na gruncie obowiązującego prawa za nieważną. Dzięki wykorzystaniu klauzuli salwatoryjnej treść pozostałej umowy i jej postanowienia są w mocy prawnej. 

Istnieją różne klauzule salwatoryjne. Przykłady pokazują, że można mówić o trzech kategoriach rozwiązań tego typu. To klauzula podstawowa, rezerwowa oraz ustalająca. Czym różnią się od siebie i jakie skutki ze sobą niosą?

Pierwszą z istniejących kategorii klauzul salwatoryjnych jest klauzula podstawowa. Jej zastosowanie powoduje, że gdy miejsce ma częściowa nieważność umowy, wszystkie pozostałe postanowienia umowy pozostają utrzymane w mocy. 

Pozostaje jednak kwestia tego, że podobne postanowienia zawiera art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego. Stanowi on, że jeśli nieważnością dotknięta jest tylko część czynności prawnej, to czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością nie zostałaby dokonana. 

Zasadniczo rzeczywiście nawet bez ujęcia w umowie podstawowej klauzuli salwatoryjnej treść pozostałych postanowień pozostaje ważna. Jeśli jednak któraś ze stron uzna, że po unieważnieniu części z nich umowa przestaje być atrakcyjna z jej perspektywy, może wykazać, że gdyby w podpisanej uprzednio wersji nie znalazł się nieważny zapis, to by jej nie podpisała. Zamieszczenie podstawowej klauzuli salwatoryjnej likwiduje możliwość wycofania się w takiej sytuacji z umowy. 

Drugim rodzajem klauzuli salwatoryjnej jest klauzula rezerwowa, która polega na wprowadzeniu do umowy przez strony alternatywnych postanowień. Stają się one ważne i znajdują zastosowanie, gdyby część umowy okazała się nieważna. To takie wyjście awaryjne z umowy pierwotnej, ale klauzula rezerwowa stosowana jest bardzo rzadko. 

Można również wykorzystać w umowie klauzulę salwatoryjną ustalającą, która przewiduje alternatywną opcję, gdyby postanowienia pierwotnej umowy okazały się nieważne. W przeciwieństwie do klauzuli rezerwowej nie sprowadza się ona do wskazania konkretnych ustaleń. Strony zamieszczają w przypadku klauzuli ustalającej w umowie założenie, że w razie stwierdzenia nieważności części umowy dokonają ponownego ukształtowania swoich praw i obowiązków, czyli podejmą się dokonania nowych ustaleń w wyniku negocjacji. 

Nie ma obowiązku zawierania w jakiejkolwiek umowie klauzuli salwatoryjnej, ale warto po nią sięgnąć, ponieważ może okazać się w praktyce bardzo przydatna. Zdania dotyczące takiej praktyki przy zawieraniu umów są podzielone. W razie braku klauzuli tego rodzaju zastosowanie znajdują oczywiście przepisy odpowiednich ustaw, a te niekoniecznie będą korzystne dla stron.