Nie ustają spekulacje na temat wrogiego przejęcia PKN Orlen, przez firmy rosyjskie. Tymczasem jak pokazują przykłady z historii rynków kapitałowych, takie operacje bardzo rzadko kończą się powodzeniem i rzadko kiedy się opłacają.
Na polskim rynku kapitałowym wrogie przejęcia zdarzają się niezwykle rzadko. Bodaj najbardziej spektakularną próbą był atak Deutsche Bank na BIG Bank Gdański (dziś Millennium)
. Operacja zakończyła się fiaskiem, ale wydarzenia te długo nie schodziły z czołówek serwisów ekonomicznych.
ZOBACZ TAKŻE: Komu jest potrzebna fuzja Lotos - Orlen?,,Wrogie przejęcie", jest bowiem bardzo atrakcyjnym tematem medialnym,. Jednak specjaliści nie mają złudzeń - takie transakcje rzadko kiedy udaje się doprowadzić do finału, zaś taki sposób przejmowania firm jest chyba jednym z droższych.
,,Wrogie przejęcia są kosztowne, zarówno dla oferentów, jak i firm próbujących zachować niezależność. Bez względu na rezultat zyskują na nich doradcy finansowi i prawni" - pisał niemal 10 lat temu prof. Waldemar Frąckowiak z Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Jak sie okazuje te spostrzeżenia do dziś nie straciły na aktualności.
_ Anglosaski świat finansjery wrogimi przejęciami zachwycał się jeszcze w latach 80-tych. Później ta ,,moda" dotarła do Niemiec, teraz zaś, areną, gdzie być może będziemy obserwowali w praktyce ,,wrogie przejęcia" staną się kraje Środkowej Europy. _
Wrogo, czyli jak?
O ,,wrogim przejęciu" mówimy wtedy, gdy transakcja nie ma akceptacji zarządu lub rady nadzorczej przedsiębiorstwa.
By jednak do takiej próby doszło, musi być spełniony jeszcze jeden warunek - akcjonariat w przejmowanej spółki musi być rozproszony.
W ostatni czwartek ,,Rzeczpospolita" informowała, że ABW wysłała do ministra Wassermana notatkę, donosząc w niej "o zagrożeniu przejęciem polskiej firmy przez rosyjski koncern", w której napisała że, "niepokój budzi nadmierne rozproszenie akcjonariatu największej polskiej spółki", PKN Orlen. Służby odrobiły więc lekcje.
Stalowe starcie
Jak może wyglądać próba wrogiego przejęcia i jakie reperkusje spowodować pokazuje przykład takiej transakcji z udziałem niemieckiego koncernu Krupp-Hoesch, który chciał zdobyć kontrolę nad dużo większym Thyssenem.
Do próby wrogiego przejęcia doszło w 1997 roku. Krupp zdołał skupić 30 proc. kapitału akcyjnego konkurenta, przekonany analizami że przejęcie jest opłacalne z ekonomicznego punktu widzenia.
W dodatku do współpracy pozyskał dwa potężne banki, Dresdner Bank i Deutsche Bank, które miały zorganizować finansowanie tej transakcji, zaś rolę doradczą pełnił w tej próbie bank inwestycyjny Goldman Sachs.
_ Agresor nie spodziewał się jednak, że reakcje na próbę przejęcia będą tak ostre. Najpierw prezes Thyssena, Dieter Vogel potępił taką transakcję, zaś później do gry przystąpiły związki zawodowe. _
W ramach protestu robotnicy z fabryk Thyssena likwidowali rachunki w Deutsche Banku, a prezes Kruppa, Gerhard Cromme otrzymał ochronę policyjną.
Głos w tej sprawie zabrał nawet ówczesny Kanclerz Niemiec, Helmut Kohl. W efekcie Krupp wycofał swoją ofertę odkupienia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy Thyssena.
Do fuzji jednak doszło, ale dopiero rok później i nie było to wrogie przejęcie, ale przyjazne połączenie.
Wojna o Mannesmanna
Transakcja Krupp-Tyssen, to jednak nic w porównaniu z tym co wydarzyło się za naszą zachodnią granicą w połowie 1999 roku. Wtedy agresorem okazała się korporacja anglosaska.
Niemal ogólnonarodową debatę wywołała bowiem próba przejęcia koncernu Mannesmanna przez Vodafone Airtouch. To najdroższa dotąd transakcja tego typu - kosztowała blisko 200 mld dolarów, choć pierwotna oferta skierowana do akcjonariuszy była o blisko 100 mld dolarów niższa.
_ Dyrektor zarządzający Mannesmanna Klaus Esser (wraz z całym zarządem) twierdził, że oferta jest skrajnie niekorzystna i nie ustawał w wysiłkach, by zachować posadę. Jedynym wyjściem było jednak pokrzyżowanie planów Vodafone. Mannesmann zastosował cały szereg trików stosowanych w obronie przed wrogim przejęciem. _
Najpierw rozpoczęto poszukiwania ,,białego rycerza". Tak nazywa się inwestora (branżowego lub finansowego), który w porozumieniu z zarządem przejmowanej spółki skupuje akcje, by utrudnić przejęcie agresorowi.
Prasa niemiecka w kontekście obrony Mannesmanna, pisała min. o SBC, Bell Atlantic, MCI WorldCom czy BT.
Na tym jednak nie koniec. Zarząd Mannesmanna zaczął oczerniać Vodafone w mediach i pozwał doradcę operatora, bank Goldman Sachs do sądu.
Powodem było to, że wcześniej GS doradzał niemieckiej firmie podczas transakcji przejęcia brytyjskiego operatora Orange, więc znał tajemnice spółki. Podobną strategię stosuje zresztą polski Skarb Państwa spierając się z Eureko o PZU.
Trujące pigułki
Na tym jednak nie koniec. Mannesmann poszedł jeszcze krok dalej, napuścił na Vodafone związki zawodowe, straszył Komisją Europejską i tzw. ,,trującymi pigułkami" w statucie spółki i prawie niemieckim.
,,Trującą pigułką" w tym przypadku był choćby zapis o tym, że akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 5 proc. głosów na WZA, choćby akcji faktycznie miał więcej. W dodatku według przepisów niemieckich, by zmienić zarząd inwestor musiałby posiadać ponad 75 proc. akcji firmy.
_ Do połączenia firm jednak doszło, ale znów za sprawą zmiany nastawienia zarządu Mannesmanna, co było wielkim zaskoczeniem dla wszystkich obserwatorów. Gdy zawarto transakcję, była ona już więc ,,przyjazna". _
Jak spekulowała niemiecka prasa, zmiana nastawienia dyrektora zarządzającego Mannesmanna kosztowała 16 mln dolarów i była ,,nagrodą uznaniową".
Wywołało to wielki skandal w Niemczech, gdyż premie dla zarządu i rady nadzorczej miały sięgnąć nawet 57 mln euro, co stało się podstawą do wszczęcia śledztwa. Mimo zarzutów o defraudację sąd uniewinnił oskarżonych, zaś apelacja zakończyła się warunkowym umorzeniem w 2006 r.
Więcej porażek niż sukcesów
Dwie opisane wcześniej transakcje doszły do skutku głównie za sprawą porozumienia i zmiany oferty z ,,wrogiej" na ,,przyjazną". Jednak o wiele łatwiej jest wskazać przykłady nieudanych ,,wrogich przejęć".
Jedną z większych porażek w historii wrogich przejęć, była rezygnacja giełdy Nasdaq, z przejęcia giełdy Londyńskiej. We wrześniu giełda nowojorska zdecydowała się odsprzedać swoje udziały inwestorom z zatoki perskiej.
Jak na razie zamierzonych celów nie osiągnął również koncern OMV, który usiłuje wrogo przejąć węgierski MOL. OMV zdołał bowiem skupić zaledwie 18 proc. akcji MOL-a, podczas gdy analitycy spekulują że pod kontrolą Węgrów znajduje się obecnie ponad 40 proc. walorów firmy.
_ Jak może skutecznie się bronić firma przed przejęciem z wykorzystaniem siły polityków pokazała zresztą obrona BIG BG przed Deutsche Bankiem. _
Jak się bronić?
Wbrew pozorom "wrogie przejęcie" nie jest takie proste. Ofiara ma bowiem cały wachlarz możliwości maksymalnego obrzydzenia zamiarów agresorowi.
W przypadku, gdy takie informacje zostaną potwierdzone (np. w momencie wezwania na zakup akcji), zarząd lub rada nadzorcza mogą opublikować list do akcjonariuszy przekonując ich do nie reagowania na wezwanie, wnieść pozew do KNF, KE i Urzędu Antymonopolowego, rozpocząć wykupu własnych akcji lub wystąpić z kontrwezwaniem (samodzielnie lub z pomocą ,,białego rycerza"). Gdy zawiodą środki z podręczników rynku kapitałowego, zawsze można sięgnąć po czesto skuteczny ,,czarny PR".
Bajka o żelaznym wilku
O ile w przypadku prywatnych korporacji przejmujący może liczyć na sukces (po wygraniu kilkunastu procesów i podwyższeniu ceny), o tyle w przypadku spółki, gdzie udziałowcem jest skarb państwa, ,,wrogie przejęcie" jest właściwie niemożliwe.
Potwierdzają to statystyki. W ponad 70 proc. przypadków przejęcia (i to nie tylko wrogie) się nie udają. W dodatku koszty nie tylko te finansowe są dużo większe niż w przypadku fuzji i rozwoju organicznego firm. Stąd informacje o Orlenie, który miałby być ofiarą wrogiego przejęcia, brzmią niczym ,,bajka o żelaznym wilku".