Zarządca sukcesyjny – kim jest i jaką pełni funkcję?

Kwestie związane z zarządem i zarządcą sukcesyjnym znalazły się w ustawie z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Przedsiębiorca mający firmę wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) ma prawo do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego. Kto to jest?

To osoba, która zostaje powołana do tymczasowego kierowania przedsiębiorstwem na wypadek śmierci właściciela firmy. Jej wskazanie w CEIDG, w odpowiednim zgłoszeniu, pozwoli na uniknięcie paraliżu w razie śmierci przedsiębiorcy. W okresie rządów pełnionych przez zarządcę sukcesyjnego spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy zyskują czas na ustalenie, co chcą zrobić z odziedziczoną firmą.

Dla formalnego powołania zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorca powinien go wybrać, a następnie imiennie wskazać w zgłoszeniu do CEIDG. Powołanie zarządcy sukcesyjnego będzie więc wymagało aktywności ze strony przedsiębiorcy. Może on powołać na stanowisko zarządcy dowolnie wybraną osobę fizyczną, ale musi ona spełniać pewne warunki:

• mieć pełną zdolność do czynności prawnych,
• nie mieć prawomocnie orzeczonego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej,
• nie mieć prawomocnie orzeczonego środka karnego albo środka zabezpieczającego w postaci zakazu prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę lub działalności gospodarczej w zakresie zarządzania majątkiem.

Przepisy stanowią, że zarządcą sukcesyjnym nie może być także osoba prawna.

Przedsiębiorca może zagwarantować sobie ciągłość działania firmy po jego śmierci także poprzez wyznaczenie rezerwowego zarządcy, jeśli ten pierwotny zrezygnuje ze swojej funkcji lub wystąpią przesłanki, które uniemożliwią mu jej objęcie.

We wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorca może powołać za życia zarządcę sukcesyjnego, zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się takim zarządcą lub dodatkowo powołać zarządcę rezerwowego. Wskazany potencjalny zarządca musi wyrazić pisemną zgodę.

W szczególnych okolicznościach można ustanowić zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy. Mogą to zrobić w ciągu 2 miesięcy od śmierci właściciela firmy:

• małżonek przedsiębiorcy, o ile przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku;
• spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek;
• spadkobierca testamentowy, który przyjął spadek;
• zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeśli zgodnie z ogłoszonym testamentem przedsiębiorcy przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Taki tryb powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy jest możliwy, jeśli oświadczenie w tym zakresie złożone zostanie przed notariuszem. To on odpowiada za zgłoszenie powołania zarządcy sukcesyjnego do CEIDG. Notariusz wpisuje daną osobę na podstawie aktu notarialnego do Rejestru Zarządców Sukcesyjnych przedsiębiorstw osób fizycznych, który prowadzony jest w ramach Systemu Rejestrów Notarialnych.

Zarządca sukcesyjny zapewnia płynność działania przedsiębiorstwa, kiedy jego właściciel umiera. Zajmuje się prowadzeniem firmy bez konieczności uprzedniego podpisywania jakichkolwiek dokumentów u notariusza. Co może zarządca sukcesyjny? Przez maksymalnie 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy odpowiada za prowadzenie firmy, właściwie do czasu, aż spadkobiercy uregulują wszelkie formalności spadkowe. Odpowiada za kontrakty z kontrahentami, za umowy z pracownikami, uiszczanie podatków czy składek ZUS.

Podczas wykonywania swoich obowiązków związanych z zarządem sukcesyjnym zarządca może posługiwać się własnymi danymi, do których dopisywana jest firma zmarłego przedsiębiorcy, z dodatkową wzmianką "w spadku". Zarządca ma te same prawa, ale i powinności, jakie dotychczas spoczywały na zmarłym przedsiębiorcy, wynikające z prowadzonej działalności. Nie może natomiast przenieść zarządu sukcesyjnego, ale ma prawo do ustanowienia pełnomocnika do konkretnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Zarządca sukcesyjny zawsze działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Może być pozwany i pozywać, ale wyłącznie w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności lub prowadzenia firmy w spadku. Jeśli jest to wymagane, to będzie brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowo-administracyjnych w wyżej wymienionych sprawach.

To spadkobiercy przedsiębiorcy, mający udział w przedsiębiorstwie w spadku, będą solidarnie odpowiadać za zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Zarządca wypłaci im osiągnięty w toku zarządzania przedsiębiorstwem w spadku zysk. On sam może pobierać za swoje działanie wynagrodzenie lub pracować bezpłatnie.

Co istotne, zarządca sukcesyjny nie będzie odpowiadał całym swoim majątkiem za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku ani za długi firmy. Nie oznacza to, że zwolniony jest z jakiejkolwiek odpowiedzialności za swoje działanie zarządcze. Poniesie ją za szkodę, jaką wyrządzi wskutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków.

Standardowo zarząd sukcesyjny trwa dwa lata od śmierci przedsiębiorcy, który powołał zarządcę, ale w niektórych ważnych okolicznościach sąd może przedłużyć ten okres maksymalnie do 5 lat. Natomiast zgodnie z prawem zarząd może wygasnąć wcześniej. Dzieje się to w następujących okolicznościach:

• stwierdzono nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez spadkobiercę lub zapisobiercę windykacyjnego,
• jedna osoba nabyła całe przedsiębiorstwo w spadku,
• w ciągu 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy nikt nie przystąpił do spadku,
• w ciągu miesiąca od daty wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, jeśli nie powołano w tym okresie kolejnego zarządcy,
• ogłoszono upadłość przedsiębiorcy.

Zarząd sukcesyjny może również zakończyć się, jeśli wcześniej nastąpi podział spadku obejmujący przedsiębiorstwo w spadku.