ADVERTIGO: strona spółki
10.06.2021, 8:03
AVE Zawarcie aneksu do Term Sheet w sprawie połączenia z ORPHINIC Scientific sp. z o.o.
Zarząd ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ADVERTIGO) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 r. w którym poinformował o zawarciu porozumienia „Term Sheet” (dalej: Term Sheet) z ORPHINIC Scientific sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ORPHINIC) oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 10 czerwca 2021 r. Strony zawarły aneks do Term Sheet (dalej: Aneks).
Na podstawie Aneksu, Strony zgodnie postanowiły, że terminy czynności dotyczących przeprowadzenia Inwestycji (zgodnie z definicją zawartą w raporcie ESPI nr 17/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 r., a polegającej na dokonaniu inwestycji w kwocie 5.075 mln zł w zamian za 29 nowych udziałów, stanowiących 8,92% w kapitale zakładowym ORPHINIC) Strony zamierzają przeprowadzić do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto, Strony postanowiły zastąpić planowane połączenie AVERTIGO z ORPHINIC (które miało pierwotnie zostać zrealizowane w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ORPHINIC na ADVERTIGO za akcje, które ADVERTIGO miało wydać wspólnikom ORPHINIC - łączenie się przez przejęcie) na dokonanie transakcji, polegającej na nabyciu 100% udziałów ORPHINIC od dotychczasowych udziałowców tej spółki w zamian za akcje nowej emisji ADVERTIGO. Parametry emisji akcji ADVERTIGO emitowanych dla dotychczasowych udziałowców ORPHINIC w zamian za udziały tej spółki zostaną ustalone po przeprowadzeniu wyceny wartości godziwej ORPHINIC. Pozostałe parametry Term Sheet nie uległy zmianie.
Na podstawie Aneksu, Strony zgodnie postanowiły, że terminy czynności dotyczących przeprowadzenia Inwestycji (zgodnie z definicją zawartą w raporcie ESPI nr 17/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 r., a polegającej na dokonaniu inwestycji w kwocie 5.075 mln zł w zamian za 29 nowych udziałów, stanowiących 8,92% w kapitale zakładowym ORPHINIC) Strony zamierzają przeprowadzić do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto, Strony postanowiły zastąpić planowane połączenie AVERTIGO z ORPHINIC (które miało pierwotnie zostać zrealizowane w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ORPHINIC na ADVERTIGO za akcje, które ADVERTIGO miało wydać wspólnikom ORPHINIC - łączenie się przez przejęcie) na dokonanie transakcji, polegającej na nabyciu 100% udziałów ORPHINIC od dotychczasowych udziałowców tej spółki w zamian za akcje nowej emisji ADVERTIGO. Parametry emisji akcji ADVERTIGO emitowanych dla dotychczasowych udziałowców ORPHINIC w zamian za udziały tej spółki zostaną ustalone po przeprowadzeniu wyceny wartości godziwej ORPHINIC. Pozostałe parametry Term Sheet nie uległy zmianie.