EASYCALL: strona spółki
6.08.2021, 13:18
ECL Zawarcie umowy połączeniowej z SatRevolution S.A.
Zarząd Easycall.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ECL”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 13/2021 z dnia 31 marca 2021 r., nr 14/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r., nr 15/2021 z dnia 21 maja 2021 r. oraz nr 17/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym ECL zawarła z SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: SatRevolution) oraz głównymi akcjonariuszami ECL tj. Januarym Ciszewskim i Arturem Błasikiem, a także głównymi akcjonariuszami SatRevolution tj. Radosławem Łapczyńskim, Grzegorzem Zwolińskim i Damianem Fijałkowskim, umowę połączeniową (dalej: „Umowa”), której przedmiotem jest zobowiązanie się przez strony Umowy do dokonania transakcji polegającej na wymianie akcji SatRevolution na akcje ECL (dalej: „Transakcja”).
Strony Umowy uzgodniły, że przedmiotem Transakcji będzie objęcie przez będących Stroną Umowy akcjonariuszy SatRevolution akcji ECL w liczbie zapewniającej większość głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz nabycie przez ECL od tych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji SatRevolution, w liczbie zapewniającej większość głosów na Walnym Zgromadzeniu. Udział w Transakcji będą mogli wziąć także wszyscy pozostali akcjonariusze SatRevolution, niebędący Stronami Umowy. Ostateczny stosunek wymiany akcji, tj. liczba oferowanych do objęcia akcji ECL oraz liczba zbywanych tytułem wkładu niepieniężnego akcji SatRevolution, zostanie ustalony na podstawie wyceny godziwej akcji SatRevolution sporządzonej przez biegłego rewidenta. Strony zobowiązały się zrealizować Transakcję do 28 stycznia 2022 r., przy czym termin ten jest uzależniony od wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu SatRevolution, w tym podwyższenia kapitału zakładowego SatRevolution, co z przyczyn formalnych musi nastąpić przed realizacją Transakcji. W związku z zobowiązaniem się przez Strony Umowy do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu zrealizowanie Transakcji Strony ustaliły w Umowie, że z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie, w przypadku gdy z przyczyn od Strony Umowy zależnych, a w szczególności w wyniku podjętych przez tę Stronę czynności prawnych lub faktycznych, lub zaniechania podjęcia czynności prawnych lub faktycznych, lub niedochowania należytej staranności, lub naruszenia terminów, którekolwiek z postanowień Umowy nie zostanie zrealizowane albo jego zrealizowanie stanie się niemożliwe w ogóle albo w terminie określonym w Umowie, Strona odpowiadać będzie za wszelkie szkody pozostałych Stron w pełnej wysokości, tj. także za utracone korzyści. Umowa obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 roku. Rozwiązanie Umowy możliwe jest wyłącznie za zgodnym porozumieniem wszystkich Stron.
Strony Umowy uzgodniły, że przedmiotem Transakcji będzie objęcie przez będących Stroną Umowy akcjonariuszy SatRevolution akcji ECL w liczbie zapewniającej większość głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz nabycie przez ECL od tych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji SatRevolution, w liczbie zapewniającej większość głosów na Walnym Zgromadzeniu. Udział w Transakcji będą mogli wziąć także wszyscy pozostali akcjonariusze SatRevolution, niebędący Stronami Umowy. Ostateczny stosunek wymiany akcji, tj. liczba oferowanych do objęcia akcji ECL oraz liczba zbywanych tytułem wkładu niepieniężnego akcji SatRevolution, zostanie ustalony na podstawie wyceny godziwej akcji SatRevolution sporządzonej przez biegłego rewidenta. Strony zobowiązały się zrealizować Transakcję do 28 stycznia 2022 r., przy czym termin ten jest uzależniony od wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu SatRevolution, w tym podwyższenia kapitału zakładowego SatRevolution, co z przyczyn formalnych musi nastąpić przed realizacją Transakcji. W związku z zobowiązaniem się przez Strony Umowy do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu zrealizowanie Transakcji Strony ustaliły w Umowie, że z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie, w przypadku gdy z przyczyn od Strony Umowy zależnych, a w szczególności w wyniku podjętych przez tę Stronę czynności prawnych lub faktycznych, lub zaniechania podjęcia czynności prawnych lub faktycznych, lub niedochowania należytej staranności, lub naruszenia terminów, którekolwiek z postanowień Umowy nie zostanie zrealizowane albo jego zrealizowanie stanie się niemożliwe w ogóle albo w terminie określonym w Umowie, Strona odpowiadać będzie za wszelkie szkody pozostałych Stron w pełnej wysokości, tj. także za utracone korzyści. Umowa obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 roku. Rozwiązanie Umowy możliwe jest wyłącznie za zgodnym porozumieniem wszystkich Stron.