KREC: strona spółki
25.08.2022, 13:20
KRC Rejestracja zmian Statutu Spółki
Działając w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Krynicki Recykling S.A. („Emitent”) niniejszym informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 25 sierpnia 2022 roku przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykazanych poniżej zmian Statutu Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 lipca 2022 r.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany. Wykaz zarejestrowanych zmian Statutu Spółki: 1. § 6 i § 6A Statutu zostały uchylone w całości; 2. § 14 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. 3. § 15 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na samodzielną 3-letnią kadencję. 2. W przypadku, gdy z powodu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek jego śmierci lub rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia o jeden, pozostali członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani będą do powołania dodatkowego członka Rady Nadzorczej, aby liczba jej członków była równa liczbie określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia. Powołanie takiego członka Rady Nadzorczej zostanie następnie zatwierdzone przez kolejne Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie powołają takiego dodatkowego członka Rady Nadzorczej lub gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia o liczbę większą niż jeden, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do żądania zwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia powołującego dodatkowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby ich liczba była równa liczbie określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia. 4. § 16 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 5. § 17 otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; b. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; c. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych; d. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; e. określenie liczby członków Zarządu w granicach określonych w §18 pkt.1 poniżej; f. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; g. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z członkiem Zarządu, jego małżonkiem lub osobą faktycznie pozostającą z nim we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym, osobą zarządzającą lub nadzorującą oraz akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% pakiet akcji; h. wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub inne rozporządzenie w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji składnikami majątkowymi Spółki (innymi niż nieruchomości), których wartość rynkowa jest wyższa niż 465.000 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i która to czynność nie została przewidziana w rocznym budżecie Spółki; i. wyrażanie zgody na najem i dzierżawę nieruchomości (w tym magazynów) za łączną kwotę określoną w umowie przekraczającą 930.000 PLN (dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych); j. wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków (w tym inwestycyjnych) nieprzewidzianych w rocznym budżecie Spółki, o ile kwota tego wydatku, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przekracza wartość 465.000 PLN (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych); k. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego, takiego jak kredyt, pożyczka, prosty kredyt, hedging, faktoring, sprzedaż i leasing zwrotny albo zaciągnięcie innego długu pieniężnego, w przypadku gdy wartość takiego zobowiązania przekracza kwotę przewidzianą w rocznym budżecie Spółki o więcej niż 465.000 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), z wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostawy towarów zaciągniętych w ramach prowadzonej przez Spółkę w zwykłym toku działalności gospodarczej; l. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, obciążenia jakiegokolwiek składnika majątkowego Spółki lub udzielenie innego zabezpieczenia na majątku Spółki na rzecz osób, o których mowa w lit. h) powyżej, w przypadku gdy łączna wartość wierzytelności, której dotyczy poręczenie, gwarancja, obciążenie majątku Spółki lub inne zabezpieczenie przekracza lub może przekroczyć wartość 100.000 zł (sto tysięcy złotych); m. określanie polityki prawnej zawierania umów (w tym ogólnych warunków); n. wyrażanie zgody na zamówienia/umowy sprzedaży, noty kredytowe, rabaty, obniżki i podwyżki cen, których łączna wartość umowna przekracza kwotę 930.000 zł (dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych); o. zatwierdzanie działań w ramach łańcucha dostaw i umów w sprawie zamówień, w tym zaopatrzenia, których łączna wartość umowna przekracza kwotę 465.000 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych); p. zatwierdzanie zmian w politykach z zakresu HR, zmian w schemacie organizacyjnym (w zakresie stanowisk i ekwiwalentu pełnego czasu pracy), zmian wysokości wynagrodzenia i świadczeń nieobjętych polityką grupy z zakresu HR, programów motywacyjnych; q. zatwierdzanie działań prawnych podejmowanych w odniesieniu do sporów, postępowań procesowych, własności intelektualnej, których wartość przekracza kwotę 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); r. udzielanie wytycznych Zarządowi w zakresie wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach spółek, w których Spółka posiada akcje, udziały lub inne jednostki uczestnictwa; s. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; przy czym wszystkie powyższe kwestie wymagają uchwały Rady Nadzorczej podjętej przy głosach oddanych za uchwałą przez bezwzględną większość członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza zatwierdza przygotowywane przez Zarząd: a. roczne budżety Spółki; b. (wieloletnie) plany rozwoju Spółki; c. strukturę organizacyjną Spółki oraz jej zmiany. 6. § 18 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na indywidualną 3-letnią kadencję. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, przy czym w posiedzeniu powinni uczestniczyć (osobiście, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w drodze głosowania na piśmie, w tym za pośrednictwem innego członka Zarządu) wszyscy członkowie Zarządu. 3. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. 7. § 20 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Do reprezentowania Spółki wobec osób trzecich, składania oświadczeń dotyczących uprawnień i zobowiązań Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany. Wykaz zarejestrowanych zmian Statutu Spółki: 1. § 6 i § 6A Statutu zostały uchylone w całości; 2. § 14 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. 3. § 15 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na samodzielną 3-letnią kadencję. 2. W przypadku, gdy z powodu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek jego śmierci lub rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia o jeden, pozostali członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani będą do powołania dodatkowego członka Rady Nadzorczej, aby liczba jej członków była równa liczbie określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia. Powołanie takiego członka Rady Nadzorczej zostanie następnie zatwierdzone przez kolejne Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie powołają takiego dodatkowego członka Rady Nadzorczej lub gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia o liczbę większą niż jeden, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do żądania zwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia powołującego dodatkowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby ich liczba była równa liczbie określonej w Statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia. 4. § 16 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 5. § 17 otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; b. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; c. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych; d. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; e. określenie liczby członków Zarządu w granicach określonych w §18 pkt.1 poniżej; f. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; g. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z członkiem Zarządu, jego małżonkiem lub osobą faktycznie pozostającą z nim we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym, osobą zarządzającą lub nadzorującą oraz akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% pakiet akcji; h. wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub inne rozporządzenie w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji składnikami majątkowymi Spółki (innymi niż nieruchomości), których wartość rynkowa jest wyższa niż 465.000 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i która to czynność nie została przewidziana w rocznym budżecie Spółki; i. wyrażanie zgody na najem i dzierżawę nieruchomości (w tym magazynów) za łączną kwotę określoną w umowie przekraczającą 930.000 PLN (dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych); j. wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków (w tym inwestycyjnych) nieprzewidzianych w rocznym budżecie Spółki, o ile kwota tego wydatku, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przekracza wartość 465.000 PLN (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych); k. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego, takiego jak kredyt, pożyczka, prosty kredyt, hedging, faktoring, sprzedaż i leasing zwrotny albo zaciągnięcie innego długu pieniężnego, w przypadku gdy wartość takiego zobowiązania przekracza kwotę przewidzianą w rocznym budżecie Spółki o więcej niż 465.000 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), z wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostawy towarów zaciągniętych w ramach prowadzonej przez Spółkę w zwykłym toku działalności gospodarczej; l. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, obciążenia jakiegokolwiek składnika majątkowego Spółki lub udzielenie innego zabezpieczenia na majątku Spółki na rzecz osób, o których mowa w lit. h) powyżej, w przypadku gdy łączna wartość wierzytelności, której dotyczy poręczenie, gwarancja, obciążenie majątku Spółki lub inne zabezpieczenie przekracza lub może przekroczyć wartość 100.000 zł (sto tysięcy złotych); m. określanie polityki prawnej zawierania umów (w tym ogólnych warunków); n. wyrażanie zgody na zamówienia/umowy sprzedaży, noty kredytowe, rabaty, obniżki i podwyżki cen, których łączna wartość umowna przekracza kwotę 930.000 zł (dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych); o. zatwierdzanie działań w ramach łańcucha dostaw i umów w sprawie zamówień, w tym zaopatrzenia, których łączna wartość umowna przekracza kwotę 465.000 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych); p. zatwierdzanie zmian w politykach z zakresu HR, zmian w schemacie organizacyjnym (w zakresie stanowisk i ekwiwalentu pełnego czasu pracy), zmian wysokości wynagrodzenia i świadczeń nieobjętych polityką grupy z zakresu HR, programów motywacyjnych; q. zatwierdzanie działań prawnych podejmowanych w odniesieniu do sporów, postępowań procesowych, własności intelektualnej, których wartość przekracza kwotę 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); r. udzielanie wytycznych Zarządowi w zakresie wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach spółek, w których Spółka posiada akcje, udziały lub inne jednostki uczestnictwa; s. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; przy czym wszystkie powyższe kwestie wymagają uchwały Rady Nadzorczej podjętej przy głosach oddanych za uchwałą przez bezwzględną większość członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza zatwierdza przygotowywane przez Zarząd: a. roczne budżety Spółki; b. (wieloletnie) plany rozwoju Spółki; c. strukturę organizacyjną Spółki oraz jej zmiany. 6. § 18 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na indywidualną 3-letnią kadencję. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, przy czym w posiedzeniu powinni uczestniczyć (osobiście, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w drodze głosowania na piśmie, w tym za pośrednictwem innego członka Zarządu) wszyscy członkowie Zarządu. 3. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. 7. § 20 Statutu otrzymał w zamian dotychczasowego następujące brzmienie: 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Do reprezentowania Spółki wobec osób trzecich, składania oświadczeń dotyczących uprawnień i zobowiązań Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.