SUL Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) informuje, iż w dniu 18 października 2022 r. Spółka zawarła ze wszystkimi wspólnikami („Sprzedający”) GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („GET IT”) umowę ("Umowa Przedwstępna”) zobowiązującą do zawarcia umowy sprzedaży udziałów („Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której Spółka nabędzie od Sprzedających łącznie 71 udziałów o wartości nominalnej 850,00 zł każdy, które stanowią 100% kapitału zakładowego GET IT (,,Udziały”). Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną w dniu 2 listopada 2022 r., po spełnieniu się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej.
Podstawowa część Ceny za Udziały w łącznej kwocie 9.800.000,00 zł („Cena Podstawowa”) zostanie zapłacona w następujący sposób: 40% Ceny Podstawowej w kwocie 3.920.000,00 zł zostanie uiszczona w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej przez Spółkę, a pozostała część (60%) Ceny Podstawowej zostanie uiszczona w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej przez Santander Bank Polska S.A. („Bank”) działający w imieniu Spółki. Pozostała część Ceny za Udziały zostanie rozliczona w dwóch transzach, których wysokość będzie zależna od przychodu wygenerowanego przez przejętych przez Spółkę klientów GET IT w roku 2023 i 2024 (earn-out). Maksymalna łączna wartość płatnego przez Spółkę earn-outu nie przekroczy kwoty 11.700.000,00 zł. Transze earn-out będą płatne w terminie 60 dni od zakończenia danego roku obrotowego. Spółka planuje pokryć płatności związane z earn-out ze środków własnych oraz ze środków pochodzących z finansowania bankowego (kredyt). W Umowie Przedwstępnej Spółka złożyła standardowe oświadczenia dotyczące jej statusu oraz zdolności do zawarcia i wykonania Umowy Przedwstępnej. Spółka informowała o zawarciu listu intencyjnego w sprawie przejęcia GET IT w raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 13 czerwca 2022 r. Emitent informował o zawarciu umów kredytowych z Bankiem w raporcie bieżącym nr 23 z dnia 18 października 2022 r. Umowa stanowi umowę istotną, ponieważ przejęcie GET IT wpisuje się w strategię Spółki polegającą na budowie globalnej firmy dostarczającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania treści w wielu językach, plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Umowa spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż cena nabywanych Udziałów przekracza kryterium istotności wskazane w zaktualizowanej Polityce Informacyjnej Spółki, opublikowanej w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r. ("Polityka Informacyjna"). Udziały zostały uznane za „Istotne Aktywa” w rozumieniu Polityki Informacyjnej.