ROBINSON: strona spółki
14.03.2023, 21:36
RBS Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12 kwietnia 2023 r.
Zarząd Spółki Robinson Europe S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Lajkonika 34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy KRS pod nr 0000364613 (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art.402(1) i art. 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 12 kwietnia 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Robinson Europe S.A. (dalej: „Zgromadzenie”) odbędzie się o godz. 10:00 w Bielsku-Białej (43-300), przy ul. 3 Maja 19/1 w Kancelarii Notarialnej Olgi Małachwiej i Konrada Małachwieja s.c., z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 7. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2021/2022). 8. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2021/2022). 9. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym (2021/2022). 10. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym. 11. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym. 12. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy. 13. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie Uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Podjęcie Uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z członkami zarządu umów pożyczek. 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie Spółki: 1) Dotychczasowa treść § 12 ust. 2. Statutu Spółki: „§ 12. 2. O liczebności Zarządu decyduje Rada Nadzorcza, która powołuje jego członków na okres wspólnej 5-letniej.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 12. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwający 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 2) w § 13. Statutu Spółki po ust. 4 dodaje się jeden nowy ustęp piąty (ust. 5) w brzmieniu: „§ 13. 5. Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie zarządu (Przewodniczący) i protokolant.” 3) Dotychczasowa treść § 17. Statutu Spółki: „§ 17. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres wspólnej 5-letniej kadencji.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 17. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres wspólnej kadencji trwający 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 4) Dotychczasowa treść § 18 ust. 3. Statutu Spółki: „§ 18. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W razie niemożności zwołania posiedzenia Rady przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Wiceprzewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 18. 3. Pracami rady nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. W razie niemożności zwołania posiedzenia Rady przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Wiceprzewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.” 5) Dotychczasowa treść § 19. Statutu Spółki: „§ 19. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ustępem 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 19. 1. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 2. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. 3. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Podjęcie uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad nie musi być zapowiadane w zaproszeniach na posiedzenie Rady Nadzorczej. 5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, wówczas występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.” 6) w § 20. Statutu Spółki po ust. 7. dodaje się jeden nowy ustęp ósmy (ust. 8.) w brzmieniu: „§ 20. 8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej i inny członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję protokolanta posiedzenia Rady Nadzorczej.” 7) Dotychczasowa treść § 21 ust. 2. Statutu Spółki: „§ 21. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) wybór biegłego rewidenta; b) ocena sprawozdań finansowych Spółki; c) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. „b” i „c”; e) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; f) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonania czynności Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; g) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki. otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 21. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki; b) wybór doradcy Rady Nadzorczej do zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak i do sporządzenia określonych analiz lub opinii; c) wybór firmy audytorskiej; d) ocena sprawozdań finansowych Spółki; e) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat; f) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy; g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; h) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; i) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; j) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; k) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych; l) ustanawianie doraźnego lub stałego komitetu Rady Nadzorczej, składającego się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. W załączeniu pełna treść ogłoszenia oraz treść projektów uchwał wraz z załącznikami.
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 7. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2021/2022). 8. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2021/2022). 9. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym (2021/2022). 10. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym. 11. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym. 12. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy. 13. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie Uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Podjęcie Uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z członkami zarządu umów pożyczek. 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie Spółki: 1) Dotychczasowa treść § 12 ust. 2. Statutu Spółki: „§ 12. 2. O liczebności Zarządu decyduje Rada Nadzorcza, która powołuje jego członków na okres wspólnej 5-letniej.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 12. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwający 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 2) w § 13. Statutu Spółki po ust. 4 dodaje się jeden nowy ustęp piąty (ust. 5) w brzmieniu: „§ 13. 5. Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie zarządu (Przewodniczący) i protokolant.” 3) Dotychczasowa treść § 17. Statutu Spółki: „§ 17. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres wspólnej 5-letniej kadencji.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 17. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres wspólnej kadencji trwający 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” 4) Dotychczasowa treść § 18 ust. 3. Statutu Spółki: „§ 18. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W razie niemożności zwołania posiedzenia Rady przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Wiceprzewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 18. 3. Pracami rady nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. W razie niemożności zwołania posiedzenia Rady przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Wiceprzewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.” 5) Dotychczasowa treść § 19. Statutu Spółki: „§ 19. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ustępem 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.” otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 19. 1. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 2. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. 3. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Podjęcie uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad nie musi być zapowiadane w zaproszeniach na posiedzenie Rady Nadzorczej. 5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, wówczas występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.” 6) w § 20. Statutu Spółki po ust. 7. dodaje się jeden nowy ustęp ósmy (ust. 8.) w brzmieniu: „§ 20. 8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej i inny członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję protokolanta posiedzenia Rady Nadzorczej.” 7) Dotychczasowa treść § 21 ust. 2. Statutu Spółki: „§ 21. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) wybór biegłego rewidenta; b) ocena sprawozdań finansowych Spółki; c) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. „b” i „c”; e) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; f) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonania czynności Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; g) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki. otrzymuje następujące nowe brzmienie: „§ 21. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki; b) wybór doradcy Rady Nadzorczej do zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak i do sporządzenia określonych analiz lub opinii; c) wybór firmy audytorskiej; d) ocena sprawozdań finansowych Spółki; e) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat; f) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy; g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; h) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; i) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; j) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; k) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych; l) ustanawianie doraźnego lub stałego komitetu Rady Nadzorczej, składającego się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. W załączeniu pełna treść ogłoszenia oraz treść projektów uchwał wraz z załącznikami.