AMPLI: strona spółki
12.07.2023, 18:24
APL Informacja o zawarciu umowy pożyczki, będącej istotną transakcją z podmiotem powiązanym z AMPLI S.A.
Zarząd AMPLI S.A. z siedzibą w Tarnowie zawiadamia, iż w dniu 12 lipca 2023r. Emitent zawarł z LC Spółka z o.o. z siedzibą w Tarnowie, umowę pożyczki na podstawie której LC Spółka z o.o. udzieliła AMPLI S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 1.500.000 zł (słownie jeden milion pięćset tysięcy złotych), na cele na związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Pożyczkobiorcę. Zgodnie z warunkami tej umowy kwota pożyczki jest oprocentowana stałym oprocentowaniem w wysokości 9,5 % w skali roku i ma zostać spłacona wraz z odsetkami w ciągu 5 lat, w 60 równych, miesięcznych ratach kapitałowo – odsetkowych, począwszy od sierpnia 2023r.
Jako zabezpieczenie zapłaty należności wynikających z opisanej wyżej umowy pożyczki , Emitent, w chwili podpisywania tej umowy, wystawił i wręczył LC Sp. z o.o. weksel własny in blanco, upoważniając Pożyczkodawcę w treści umowy do wypełnienia tego weksla na sumę odpowiadającą pozostałej do zwrotu kwocie pożyczki wraz z należnymi odsetkami, w tym odsetkami za opóźnienie oraz kosztami związanymi z dochodzeniem powyższej należności, w przypadku gdyby LC Sp. z o.o. wypowiedział ww. umowę pożyczki z powodu poważnego naruszenia jej postanowień przez AMPLI S.A. Emitent informuję także, iż cała kwota pożyczki została przelana przez LC Spółka z o.o. na rachunek AMPLI S.A., już w dniu podpisania ww. umowy pożyczki, co było zgodne z zapisami tej umowy. Należy przy tym wskazać, iż LC Spółka z o.o. z siedzibą w Tarnowie, z którą została zawarta umowa pożyczki kwoty 1.500.000 zł jest podmiotem powiązanymi z AMPLI SA. w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Jedynymi współwłaścicielami (na zasadzie współwłasności łącznej) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym LC Spółka z o.o., a tym samym osobami mającymi znaczący wpływ na tą jednostkę są bowiem Waldemar Madura i Artur Kostyrzewski. Te same osoby są jednocześnie członkami kluczowego personelu kierowniczego AMPLI S.A. ponieważ Waldemar Madura jest Prezesem Zarządu tej Spółki, zaś Artur Kostyrzewski jest Przewodniczącym jej Rady Nadzorczej. Ponadto, osoby te posiadają pakiety akcji AMPLI S.A. uprzywilejowanych co do głosu, dające im możliwość znaczącego wpływania na tą Spółkę. Poza tym, z uwagi na wartość ww. umowy pożyczki wynoszącą 1.500.000 zł oraz opisane wyżej powiązania występujące między jej stronami stanowi ona istotną transakcją w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. Emitent informuje również, iż w dniu 12 lipca 2023r., przed podpisaniem ww. umowy pożyczki, będącej istotną transakcją z podmiotami powiązanymi, na zawarcie tej transakcji, w drodze uchwały, wyraziła zgodę Rada Nadzorcza AMPLI S.A., zaznaczając że przy jej udzielaniu wzięła pod uwagę, iż: - warunki umowy pożyczki zaproponowane przez LC Spółka z o.o. były korzystniejsze od warunków na jakich banki i inne podmioty zajmujące się udzielaniem pożyczek, aktualnie udzielają pożyczek lub kredytów, - z uwagi na aktualną sytuację majątkową i prawną AMPLI S.A. (okres realizacji układu zawartego z wierzycielami), występują trudności z szybkim uzyskaniem przez Spółkę kredytu lub pożyczki w potrzebnej jej wysokości, - zaproponowane przez LC Spółka z o.o. oprocentowanie kwoty pożyczki odpowiada aktualnym, rynkowym stawkom tego rodzaju oprocentowania, - występuje potrzeba szybkiego pozyskania dodatkowych środków, które pozwolą Spółce na niezakłócone prowadzenie i rozwijanie bieżącej działalności gospodarczej oraz na zabezpieczenie realizacji postanowień układu zawartego przez AMPLI S.A. z wierzycielami. W związku z tym, zdaniem Rady Nadzorczej, którą w pełni podziela Zarząd Spółki, umowa pożyczki kwoty 1.500.000 zł, zawarta pomiędzy LC Sp. z o.o. – jako Pożyczkodawcą a AMPLI S.A. – jako Pożyczkobiorcą, będzie transakcją zawartą na warunkach rynkowych, bez wykorzystywania przez podmiot powiązany swojej pozycji, a przy tym jej podpisanie jest jak najbardziej uzasadnione interesem AMPLI S.A. i wszystkich jej akcjonariuszy, bo pozwoli na niezakłócone prowadzenie i rozwijanie przez Emitenta jego bieżącej działalności, a także na zabezpieczenie środków na dalszą realizację postanowień układu zawartego z wierzycielami. Rada Nadzorcza Emitenta, po dokonaniu stosownej oceny, uznała, też, że nie ma potrzeby zaciągnięcia opinii podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia wyceny oraz skutków ekonomicznych transakcji w postaci umowy pożyczki kwoty 1.500.000,00 zł, zawieranej z LC Spółka z o.o., będącą podmiotem powiązanym z AMPLI S.A., szczególnie uwzględniając fakt, iż przedmiotem tej transakcji jest określona kwota pieniężna, oprocentowanie pożyczki odpowiada rynkowym stawkom tego rodzaju oprocentowania zaś jak najszybsze zawarcie ww. transakcji jest potrzebne do niezakłóconego prowadzenia i rozwoju bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz do zabezpieczenia środków na realizacje postanowień zatwierdzonego układu z wierzycielami.
Jako zabezpieczenie zapłaty należności wynikających z opisanej wyżej umowy pożyczki , Emitent, w chwili podpisywania tej umowy, wystawił i wręczył LC Sp. z o.o. weksel własny in blanco, upoważniając Pożyczkodawcę w treści umowy do wypełnienia tego weksla na sumę odpowiadającą pozostałej do zwrotu kwocie pożyczki wraz z należnymi odsetkami, w tym odsetkami za opóźnienie oraz kosztami związanymi z dochodzeniem powyższej należności, w przypadku gdyby LC Sp. z o.o. wypowiedział ww. umowę pożyczki z powodu poważnego naruszenia jej postanowień przez AMPLI S.A. Emitent informuję także, iż cała kwota pożyczki została przelana przez LC Spółka z o.o. na rachunek AMPLI S.A., już w dniu podpisania ww. umowy pożyczki, co było zgodne z zapisami tej umowy. Należy przy tym wskazać, iż LC Spółka z o.o. z siedzibą w Tarnowie, z którą została zawarta umowa pożyczki kwoty 1.500.000 zł jest podmiotem powiązanymi z AMPLI SA. w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Jedynymi współwłaścicielami (na zasadzie współwłasności łącznej) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym LC Spółka z o.o., a tym samym osobami mającymi znaczący wpływ na tą jednostkę są bowiem Waldemar Madura i Artur Kostyrzewski. Te same osoby są jednocześnie członkami kluczowego personelu kierowniczego AMPLI S.A. ponieważ Waldemar Madura jest Prezesem Zarządu tej Spółki, zaś Artur Kostyrzewski jest Przewodniczącym jej Rady Nadzorczej. Ponadto, osoby te posiadają pakiety akcji AMPLI S.A. uprzywilejowanych co do głosu, dające im możliwość znaczącego wpływania na tą Spółkę. Poza tym, z uwagi na wartość ww. umowy pożyczki wynoszącą 1.500.000 zł oraz opisane wyżej powiązania występujące między jej stronami stanowi ona istotną transakcją w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. Emitent informuje również, iż w dniu 12 lipca 2023r., przed podpisaniem ww. umowy pożyczki, będącej istotną transakcją z podmiotami powiązanymi, na zawarcie tej transakcji, w drodze uchwały, wyraziła zgodę Rada Nadzorcza AMPLI S.A., zaznaczając że przy jej udzielaniu wzięła pod uwagę, iż: - warunki umowy pożyczki zaproponowane przez LC Spółka z o.o. były korzystniejsze od warunków na jakich banki i inne podmioty zajmujące się udzielaniem pożyczek, aktualnie udzielają pożyczek lub kredytów, - z uwagi na aktualną sytuację majątkową i prawną AMPLI S.A. (okres realizacji układu zawartego z wierzycielami), występują trudności z szybkim uzyskaniem przez Spółkę kredytu lub pożyczki w potrzebnej jej wysokości, - zaproponowane przez LC Spółka z o.o. oprocentowanie kwoty pożyczki odpowiada aktualnym, rynkowym stawkom tego rodzaju oprocentowania, - występuje potrzeba szybkiego pozyskania dodatkowych środków, które pozwolą Spółce na niezakłócone prowadzenie i rozwijanie bieżącej działalności gospodarczej oraz na zabezpieczenie realizacji postanowień układu zawartego przez AMPLI S.A. z wierzycielami. W związku z tym, zdaniem Rady Nadzorczej, którą w pełni podziela Zarząd Spółki, umowa pożyczki kwoty 1.500.000 zł, zawarta pomiędzy LC Sp. z o.o. – jako Pożyczkodawcą a AMPLI S.A. – jako Pożyczkobiorcą, będzie transakcją zawartą na warunkach rynkowych, bez wykorzystywania przez podmiot powiązany swojej pozycji, a przy tym jej podpisanie jest jak najbardziej uzasadnione interesem AMPLI S.A. i wszystkich jej akcjonariuszy, bo pozwoli na niezakłócone prowadzenie i rozwijanie przez Emitenta jego bieżącej działalności, a także na zabezpieczenie środków na dalszą realizację postanowień układu zawartego z wierzycielami. Rada Nadzorcza Emitenta, po dokonaniu stosownej oceny, uznała, też, że nie ma potrzeby zaciągnięcia opinii podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia wyceny oraz skutków ekonomicznych transakcji w postaci umowy pożyczki kwoty 1.500.000,00 zł, zawieranej z LC Spółka z o.o., będącą podmiotem powiązanym z AMPLI S.A., szczególnie uwzględniając fakt, iż przedmiotem tej transakcji jest określona kwota pieniężna, oprocentowanie pożyczki odpowiada rynkowym stawkom tego rodzaju oprocentowania zaś jak najszybsze zawarcie ww. transakcji jest potrzebne do niezakłóconego prowadzenia i rozwoju bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz do zabezpieczenia środków na realizacje postanowień zatwierdzonego układu z wierzycielami.