CAVATINA: strona spółki
19.10.2023, 19:41
CAV Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółki zależne Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta
Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 19 października 2023 roku spółki zależne Emitenta, tj. Cavatina SPV 12 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Cavatina SPV 15 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (łącznie „Kredytobiorcy”) zawarły z Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu („Kredytodawca”; „Administrator Zabezpieczeń”) umowę kredytu („Umowa”), związaną z realizacją inwestycji biurowo- usługowych „QUORUM A” („Budynek A”) oraz „QUORUM D” („Budynek D”) we Wrocławiu przy ul. Sikorskiego i Rybackiej („Projekt”; „Nieruchomości”).
Ponadto, Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy, których wartość oraz przedmiot opisano w dalszej części niniejszego raportu bieżącego. Maksymalna kwota środków udostępnianych w ramach Umowy wynosi łącznie 48 000 000 EUR, na które to kwoty składają się kredyty opisane poniżej (łącznie „Kredyty”): (i) kredyt budowlany do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów inwestycji „Quorum A” (dalej: „Kredyt A”), (ii) kredyt na VAT naliczany w związku z inwestycją „Quorum A” i wykończeniem inwestycji „Quorum D” w kwocie do 3 000 000 EUR (słownie: trzy miliony euro) (dalej: „Kredyt VAT”), (iii) kredyt inwestycyjny do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) na refinansowania Kredytu A (dalej: „Kredyt A2”), (iv) kredyt inwestycyjny do kwoty 25 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów euro), na finansowanie i refinansowanie Inwestycji Quorum D, w tym spłatę istniejącego zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki udzielonej na finansowanie Inwestycji Quorum D przez PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH BIS 1 (dalej: „Kredyt D”); Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy. Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu A jest 30 czerwca 2025 r., z zastrzeżeniem możliwości konwersji, o której mowa powyżej, (ii) Kredytu A 2 jest 30 czerwca 2028 r. (iii) Kredytu D jest 30 czerwca 2028 r., (iv) Kredytu VAT jest 30 czerwca 2025r. Uruchomienie Kredytów uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, m.in. od: (i) przedstawienia początkowej wyceny oraz dalszych wycen Nieruchomości, (ii) okazania dowodów ubezpieczenia Nieruchomości zgodnie z postanowieniami Umowy, (iii) przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od każdego z Kredytobiorców, (iv) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń, (v) zwolnienie istniejących zabezpieczeń ustanowionych na Nieruchomościach (vi) dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu. W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń: (i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie, (ii) naruszenie zobowiązań finansowych przewidzianych w Umowie, w tym wskaźników LTC, LTV i DSCR, (iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytów w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie, (iv) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, zaprzestanie przez któregokolwiek z Kredytobiorców prowadzenia działalności gospodarczej, (v) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową, wystąpienie zmiany kontroli nad Kredytobiorcami, (vi) zaprzestanie lub opóźnienie w wykonywaniu robót budowlanych objętych Projektem na czas określony w Umowie, (vii) brak ukończenia Budynku A w terminie określonym w Umowie. Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.: (i) zaprzestanie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części, (ii) stwierdzenie, że całość lub część Kredytów oraz innych świadczeń przewidzianych Umową i pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna, (iii) realizacja wszelkich lub niektórych uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy. Stopy odsetkowe w skali roku przewidziane Umową wynoszą stopę równą sumie: (i) dla, Kredytu A2 oraz Kredytu D – stopy referencyjnej EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy, (ii) dla Kredytu A oraz Kredytu VAT – stopy referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy. Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorców z Kredytodawcą umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych w odniesieniu do zobowiązań objętych Kredytem A, Kredytem A2, Kredytem D oraz Kredytem VAT. Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawcy wynikających z Umowy, Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: a. hipoteki łączne o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu A, Kredytu A2 oraz Kredytu D, do sumy wynoszącej 140% łącznych zobowiązań z tytułu Kredytu A, Kredytu A2 oraz Kredytu D; b. hipoteki łączne o drugim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych, o których mowa powyżej, do sumy uzgodnionej z każdym z Kredytodawcy; c. hipoteki łączne o trzecim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu VAT, do sumy wynoszącej 140% zobowiązań z tytułu Kredytu VAT; d. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na środkach zdeponowanych na rachunkach bankowych Kredytobiorców wskazanych w Umowie; e. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym każdego z Kredytobiorców, ustanowione przez Emitenta; f. zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na aktywach Kredytobiorców w postaci zbioru rzeczy i praw; g. przelew na zabezpieczenie praw, roszczeń i wierzytelności przysługujących Kredytobiorcom m.in. umów najmu powierzchni biurowych, umów o roboty budowlane, umów ubezpieczenia (z wyjątkiem umów odpowiedzialności cywilnej) oraz umów o zarządzanie Nieruchomościami, dokonywany przez ww. podmioty na rzecz Administratora Zabezpieczeń; h. umowa podporządkowania zwarta pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń, Kredytobiorcami, Emitentem, na mocy której Emitent podporządkuje przysługujące im wierzytelności względem Kredytobiorców wierzytelnościom Kredytodawcy wynikającym z Umowy, która to umowa obejmować będzie również przelew roszczeń wynikających z podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń; i. gwarancja pokrycia przekroczonych kosztów, na mocy której Emitent zobowiąże się m.in. do: (i) pokrycia przekroczonych kosztów związanych z budową Budynku A (ii) pokrycia wszelkich kosztów prac wykończeniowych w Budynku A, w zakresie w jakim nie zostaną one pokryte środkami udostępnianymi w ramach Kredytu A; j. korporacyjne gwarancje obsługi długu Kredytobiorców wystawiane przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na zabezpieczenie różnicy pomiędzy zakładanymi rocznymi kosztami finansowania przewidzianymi Umową, a zakładanym rocznym przychodem z tytułu najmu powierzchni w Budynku A oraz Budynku D, k. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców oraz Emitenta na rzecz Kredytodawców, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego. Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.
Ponadto, Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy, których wartość oraz przedmiot opisano w dalszej części niniejszego raportu bieżącego. Maksymalna kwota środków udostępnianych w ramach Umowy wynosi łącznie 48 000 000 EUR, na które to kwoty składają się kredyty opisane poniżej (łącznie „Kredyty”): (i) kredyt budowlany do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów inwestycji „Quorum A” (dalej: „Kredyt A”), (ii) kredyt na VAT naliczany w związku z inwestycją „Quorum A” i wykończeniem inwestycji „Quorum D” w kwocie do 3 000 000 EUR (słownie: trzy miliony euro) (dalej: „Kredyt VAT”), (iii) kredyt inwestycyjny do kwoty 20 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia milionów euro) na refinansowania Kredytu A (dalej: „Kredyt A2”), (iv) kredyt inwestycyjny do kwoty 25 000 000 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów euro), na finansowanie i refinansowanie Inwestycji Quorum D, w tym spłatę istniejącego zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki udzielonej na finansowanie Inwestycji Quorum D przez PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH BIS 1 (dalej: „Kredyt D”); Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy. Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu A jest 30 czerwca 2025 r., z zastrzeżeniem możliwości konwersji, o której mowa powyżej, (ii) Kredytu A 2 jest 30 czerwca 2028 r. (iii) Kredytu D jest 30 czerwca 2028 r., (iv) Kredytu VAT jest 30 czerwca 2025r. Uruchomienie Kredytów uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, m.in. od: (i) przedstawienia początkowej wyceny oraz dalszych wycen Nieruchomości, (ii) okazania dowodów ubezpieczenia Nieruchomości zgodnie z postanowieniami Umowy, (iii) przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od każdego z Kredytobiorców, (iv) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń, (v) zwolnienie istniejących zabezpieczeń ustanowionych na Nieruchomościach (vi) dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu. W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń: (i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie, (ii) naruszenie zobowiązań finansowych przewidzianych w Umowie, w tym wskaźników LTC, LTV i DSCR, (iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytów w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie, (iv) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, zaprzestanie przez któregokolwiek z Kredytobiorców prowadzenia działalności gospodarczej, (v) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową, wystąpienie zmiany kontroli nad Kredytobiorcami, (vi) zaprzestanie lub opóźnienie w wykonywaniu robót budowlanych objętych Projektem na czas określony w Umowie, (vii) brak ukończenia Budynku A w terminie określonym w Umowie. Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.: (i) zaprzestanie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części, (ii) stwierdzenie, że całość lub część Kredytów oraz innych świadczeń przewidzianych Umową i pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna, (iii) realizacja wszelkich lub niektórych uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy. Stopy odsetkowe w skali roku przewidziane Umową wynoszą stopę równą sumie: (i) dla, Kredytu A2 oraz Kredytu D – stopy referencyjnej EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy, (ii) dla Kredytu A oraz Kredytu VAT – stopy referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy. Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorców z Kredytodawcą umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych w odniesieniu do zobowiązań objętych Kredytem A, Kredytem A2, Kredytem D oraz Kredytem VAT. Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawcy wynikających z Umowy, Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: a. hipoteki łączne o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu A, Kredytu A2 oraz Kredytu D, do sumy wynoszącej 140% łącznych zobowiązań z tytułu Kredytu A, Kredytu A2 oraz Kredytu D; b. hipoteki łączne o drugim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych, o których mowa powyżej, do sumy uzgodnionej z każdym z Kredytodawcy; c. hipoteki łączne o trzecim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu VAT, do sumy wynoszącej 140% zobowiązań z tytułu Kredytu VAT; d. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na środkach zdeponowanych na rachunkach bankowych Kredytobiorców wskazanych w Umowie; e. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym każdego z Kredytobiorców, ustanowione przez Emitenta; f. zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na aktywach Kredytobiorców w postaci zbioru rzeczy i praw; g. przelew na zabezpieczenie praw, roszczeń i wierzytelności przysługujących Kredytobiorcom m.in. umów najmu powierzchni biurowych, umów o roboty budowlane, umów ubezpieczenia (z wyjątkiem umów odpowiedzialności cywilnej) oraz umów o zarządzanie Nieruchomościami, dokonywany przez ww. podmioty na rzecz Administratora Zabezpieczeń; h. umowa podporządkowania zwarta pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń, Kredytobiorcami, Emitentem, na mocy której Emitent podporządkuje przysługujące im wierzytelności względem Kredytobiorców wierzytelnościom Kredytodawcy wynikającym z Umowy, która to umowa obejmować będzie również przelew roszczeń wynikających z podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń; i. gwarancja pokrycia przekroczonych kosztów, na mocy której Emitent zobowiąże się m.in. do: (i) pokrycia przekroczonych kosztów związanych z budową Budynku A (ii) pokrycia wszelkich kosztów prac wykończeniowych w Budynku A, w zakresie w jakim nie zostaną one pokryte środkami udostępnianymi w ramach Kredytu A; j. korporacyjne gwarancje obsługi długu Kredytobiorców wystawiane przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na zabezpieczenie różnicy pomiędzy zakładanymi rocznymi kosztami finansowania przewidzianymi Umową, a zakładanym rocznym przychodem z tytułu najmu powierzchni w Budynku A oraz Budynku D, k. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców oraz Emitenta na rzecz Kredytodawców, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego. Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.