QUERCUS: strona spółki
2.11.2023, 16:23
QRS Rejestracja przez sąd zmiany statutu, wysokości i struktury kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji Quercus TFI S.A.
Quercus TFI S.A. (dalej również "Emitent" lub "Spółka") w związku z otrzymaniem w dniu dzisiejszym postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 listopada 2023 r., informuje o zarejestrowaniu i wpisaniu w dniu 2 listopada 2023 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez ww. Sąd zmian w statucie, strukturze kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta (w drodze umorzenia akcji własnych).
Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1, §8 ust. 2 oraz §10 ust. 1. Dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.648.848,70 zł (pięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści osiem i siedemdziesiąt groszy).”. Dotychczasowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 56.488.487 (pięćdziesiąt sześć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, w tym: 1) 19 615 164 akcje serii A1-A6 o numerach od 00000001 do 19615164, 2) 1 096 163 akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 20864744, 3) 800 000 akcji serii A8 o numerach od 21036792 do 21836791, 4) 1 180 000 akcji serii A9 o numerach od 21836792 do 23016791, 5) 1 200 000 akcji serii A10 o numerach od 23016792 do 24216791, 6) 1 200 000 akcji serii A11 o numerach od 24216792 do 25416791, 7) 1 200 000 akcji serii A12 o numerach od 25416792 do 26616791, 8) 420 000 akcji serii A13 o numerach od 26616792 do 27036791, 9) 270 000 akcji serii A14 o numerach od 27036792 do 27306791, 10) 2 760 000 akcji serii A15 o numerach od 27306792 do 30066791, 11) 2 760 000 akcji serii A16 o numerach od 30066792 do 32826791, 12) 924 315 akcji serii A17 o numerach od 32826792 do 33751106, 13) 1 540 000 akcji serii A18 o numerach od 33974419 do 35514418, 14) 1 869 493 akcji serii A19 o numerach od 35514419 do 37383911, 15) 1 477 545 akcji serii A20 o numerach od 38550355 do 40027899, 16) 41 293 akcje serii A21 o numerach od 40390355 do 40431647, 17) 12 509 599 akcji serii B o numerach od 00000001 do 12509599, 18) 124 915 akcji serii C o numerach od 00000001 do 00124915, 19) 5 500 000 akcji serii D o numerach od 00000001 do 05500000.”. Dotychczasowe brzmienie §10 ust. 1 statutu Spółki: „1.Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Pierwszego Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesa / Wiceprezesów Zarządu lub Członka / Członków Zarządu.". Nowe brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.516.053,50 zł (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt groszy).”. Nowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 55.160.535 (pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji, w tym: 1) 19 615 164 akcje serii A1-A6 o numerach od 00000001 do 19615164, 2) 1 068 773 akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 20837354, 3) 800 000 akcji serii A8 o numerach od 21036792 do 21836791, 4) 1 180 000 akcji serii A9 o numerach od 21836792 do 23016791, 5) 1 200 000 akcji serii A10 o numerach od 23016792 do 24216791, 6) 1 200 000 akcji serii A11 o numerach od 24216792 do 25416791, 7) 1 200 000 akcji serii A12 o numerach od 25416792 do 26616791, 8) 420 000 akcji serii A13 o numerach od 26616792 do 27036791, 9) 270 000 akcji serii A14 o numerach od 27036792 do 27306791, 10) 2 760 000 akcji serii A15 o numerach od 27306792 do 30066791, 11) 2 760 000 akcji serii A16 o numerach od 30066792 do 32826791, 12) 924 315 akcji serii A17 o numerach od 32826792 do 33751106, 13) 1 540 000 akcji serii A18 o numerach od 33974419 do 35514418, 14) 1 784 299 akcji serii A19 o numerach od 35514419 do 37298717, 15) 1 271 821 akcji serii A20 o numerach od 38550355 do 39822175, 16) 41 293 akcje serii A21 o numerach od 40390355 do 40431647, 17) 11 499 955 akcji serii B o numerach od 00000001 do 11499955, 18) 124 915 akcji serii C o numerach od 00000001 do 00124915, 19) 5 500 000 akcji serii D o numerach od 00000001 do 05500000.”. Nowe brzmienie §10 ust. 1 statutu Spółki: „1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 8 (ośmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Pierwszego Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesa / Wiceprezesów Zarządu lub Członka / Członków Zarządu.". Quercus TFI S.A. załącza tekst jednolity statutu Emitenta, uwzględniający przedmiotowe zmiany. Ww. zarejestrowana przez Sąd zmiana kapitału zakładowego implikuje zmianę struktury kapitału zakładowego Emitenta polegającą na umorzeniu 1 327 952 akcji Spółki. Jednocześnie Quercus TFI S.A. informuje o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta w związku z zarejestrowaniem przez ww. sąd umorzenia 1 327 952 akcji posiadanych przez Emitenta. Umorzonym akcjom własnym odpowiadało 1 327 952 głosów na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Emitent nie mógł wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Akcje zostały umorzone za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne). Wynagrodzenie akcjonariusza za jedną umarzaną akcję wynosiło 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100). Powyższe wynagrodzenie było jednolite dla akcji dopuszczonych i akcji nieodpuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie S.A. Wartość nominalna akcji nie uległa zmianie i wynosi 0,10 zł. Aktualny kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.516.053,50 zł (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 55.160.535 (pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji, uprawniających do 55.160.535 (pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) głosów. W związku z ww. umorzeniem akcji, Emitent nie posiada już żadnych akcji własnych. Podstawa prawna: - §5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1, §8 ust. 2 oraz §10 ust. 1. Dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.648.848,70 zł (pięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści osiem i siedemdziesiąt groszy).”. Dotychczasowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 56.488.487 (pięćdziesiąt sześć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, w tym: 1) 19 615 164 akcje serii A1-A6 o numerach od 00000001 do 19615164, 2) 1 096 163 akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 20864744, 3) 800 000 akcji serii A8 o numerach od 21036792 do 21836791, 4) 1 180 000 akcji serii A9 o numerach od 21836792 do 23016791, 5) 1 200 000 akcji serii A10 o numerach od 23016792 do 24216791, 6) 1 200 000 akcji serii A11 o numerach od 24216792 do 25416791, 7) 1 200 000 akcji serii A12 o numerach od 25416792 do 26616791, 8) 420 000 akcji serii A13 o numerach od 26616792 do 27036791, 9) 270 000 akcji serii A14 o numerach od 27036792 do 27306791, 10) 2 760 000 akcji serii A15 o numerach od 27306792 do 30066791, 11) 2 760 000 akcji serii A16 o numerach od 30066792 do 32826791, 12) 924 315 akcji serii A17 o numerach od 32826792 do 33751106, 13) 1 540 000 akcji serii A18 o numerach od 33974419 do 35514418, 14) 1 869 493 akcji serii A19 o numerach od 35514419 do 37383911, 15) 1 477 545 akcji serii A20 o numerach od 38550355 do 40027899, 16) 41 293 akcje serii A21 o numerach od 40390355 do 40431647, 17) 12 509 599 akcji serii B o numerach od 00000001 do 12509599, 18) 124 915 akcji serii C o numerach od 00000001 do 00124915, 19) 5 500 000 akcji serii D o numerach od 00000001 do 05500000.”. Dotychczasowe brzmienie §10 ust. 1 statutu Spółki: „1.Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Pierwszego Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesa / Wiceprezesów Zarządu lub Członka / Członków Zarządu.". Nowe brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.516.053,50 zł (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt groszy).”. Nowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 55.160.535 (pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji, w tym: 1) 19 615 164 akcje serii A1-A6 o numerach od 00000001 do 19615164, 2) 1 068 773 akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 20837354, 3) 800 000 akcji serii A8 o numerach od 21036792 do 21836791, 4) 1 180 000 akcji serii A9 o numerach od 21836792 do 23016791, 5) 1 200 000 akcji serii A10 o numerach od 23016792 do 24216791, 6) 1 200 000 akcji serii A11 o numerach od 24216792 do 25416791, 7) 1 200 000 akcji serii A12 o numerach od 25416792 do 26616791, 8) 420 000 akcji serii A13 o numerach od 26616792 do 27036791, 9) 270 000 akcji serii A14 o numerach od 27036792 do 27306791, 10) 2 760 000 akcji serii A15 o numerach od 27306792 do 30066791, 11) 2 760 000 akcji serii A16 o numerach od 30066792 do 32826791, 12) 924 315 akcji serii A17 o numerach od 32826792 do 33751106, 13) 1 540 000 akcji serii A18 o numerach od 33974419 do 35514418, 14) 1 784 299 akcji serii A19 o numerach od 35514419 do 37298717, 15) 1 271 821 akcji serii A20 o numerach od 38550355 do 39822175, 16) 41 293 akcje serii A21 o numerach od 40390355 do 40431647, 17) 11 499 955 akcji serii B o numerach od 00000001 do 11499955, 18) 124 915 akcji serii C o numerach od 00000001 do 00124915, 19) 5 500 000 akcji serii D o numerach od 00000001 do 05500000.”. Nowe brzmienie §10 ust. 1 statutu Spółki: „1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 8 (ośmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Pierwszego Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesa / Wiceprezesów Zarządu lub Członka / Członków Zarządu.". Quercus TFI S.A. załącza tekst jednolity statutu Emitenta, uwzględniający przedmiotowe zmiany. Ww. zarejestrowana przez Sąd zmiana kapitału zakładowego implikuje zmianę struktury kapitału zakładowego Emitenta polegającą na umorzeniu 1 327 952 akcji Spółki. Jednocześnie Quercus TFI S.A. informuje o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta w związku z zarejestrowaniem przez ww. sąd umorzenia 1 327 952 akcji posiadanych przez Emitenta. Umorzonym akcjom własnym odpowiadało 1 327 952 głosów na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Emitent nie mógł wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Akcje zostały umorzone za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne). Wynagrodzenie akcjonariusza za jedną umarzaną akcję wynosiło 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100). Powyższe wynagrodzenie było jednolite dla akcji dopuszczonych i akcji nieodpuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie S.A. Wartość nominalna akcji nie uległa zmianie i wynosi 0,10 zł. Aktualny kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.516.053,50 zł (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 55.160.535 (pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji, uprawniających do 55.160.535 (pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) głosów. W związku z ww. umorzeniem akcji, Emitent nie posiada już żadnych akcji własnych. Podstawa prawna: - §5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.