MOBRUK: strona spółki
27.11.2023, 17:20
MBR Nabycie udziałów w El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o.
Zarząd Spółki działającej pod firmą Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2023 z dnia 27 listopada 2023 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, informuje niniejszym, że:
W dniu 27 listopada 2023 r. w godzinach popołudniowych zawarta została umowa sprzedaży na rzecz Emitenta („SPA”) 95% udziałów w El-Kajo Sp. z o.o., nr KRS: 0000194950 („El-Kajo”) i oraz 100 % udziałów Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o., KRS: 0000845716 („PMD”) z osobami fizycznymi, które pozostawały dotychczas wspólnikami ww. spółek. Obie spółki mają siedzibę w Bydgoszczy, El-Kajo zajmuje się przetwarzaniem odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne oraz produkcją materiałów budowlanych, a PMD jest spółką dystrybucyjną. Zgodnie z SPA cena nabycia 95 % udziałów w El-Kajo (38 z 40 udziałów) wyniosła 29.000.000,00 PLN a cena nabycia 100 % udziałów w PMD (100 ze 100 udziałów) wyniosła 5.000,00 PLN. SPA zastrzega dla sprzedawców możliwość uzyskania wyższej ceny za sprzedane udziały El-Kajo do wysokości łącznej 34.175.000,00 PLN („Premia”). Wysokość premii będzie ustalona w oparciu o poziom EBITDA (mnożnik 5,5) wypracowany przez El-Kajo w ostatnim zakończonym roku obrotowym oraz poziom długu netto i kapitału obrotowego i pomniejszona o kwoty już zapłacone tytułem ceny. Premia podzielona została na Premię 1, która nie może przekroczyć 10.900.000,00 PLN i płatna będzie nie później niż 1 lipca 2025 r., Premia 2 będzie płatna nie później niż 1 lipca 2026 r. Łączna kwota nabycia 95 % udziałów w El-Kajo nie może przekroczyć 63.175.000,00 PLN przy założeniu uzyskania przez El-Kajo wyników finansowych uprawniających sprzedawców do uzyskania maksymalnych poziomów Premii 1 i Premii 2. Jeden ze sprzedawców, który będzie pełnić funkcję prezesa zarządu El-Kajo, pozostał jako udziałowiec El-Kajo posiadając 5 % udziałów. Ma on prawo do zażądania kupna tych udziałów przez Emitenta w okresie od 2 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2029 r. („Opcja put”). Emitent może zażądać sprzedaży tych udziałów w okresie od dnia od 2 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2029 r. („Opcja call”). Cena za udziały nabywane w wykonaniu obu opcji będzie jednakowa i będzie ustalona na zasadach analogicznych jak cena za pozostałe udziały. Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego rodzaju transakcji. W wyniku akwizycji moce przetwórcze Emitenta w uwzględniające pozwolenia środowiskowe w zakresie przetwarzania odpadów niebezpiecznych, w segmencie zestalania i stabilizacji wzrosną z aktualnych 100 tys. ton, do 240 tys. ton rocznie. Z kolei łączne możliwości przerobowe spółki dotyczące wszystkich odpadów, tj. niebezpiecznych i innych zwiększą się z obecnych 170 tys. ton, do 390 tys. ton rocznie. Ponadto, po zakończeniu inwestycji w zakładzie Emitenta w Niecwi oraz zmianie pozwolenia środowiskowego dla zakładu w Skarbimierzu sumaryczne moce Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w zakresie przetwarzania odpadów nieorganicznych wzrosną do 500 tys. ton rocznie z aktualnych 170 tys. ton.
W dniu 27 listopada 2023 r. w godzinach popołudniowych zawarta została umowa sprzedaży na rzecz Emitenta („SPA”) 95% udziałów w El-Kajo Sp. z o.o., nr KRS: 0000194950 („El-Kajo”) i oraz 100 % udziałów Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o., KRS: 0000845716 („PMD”) z osobami fizycznymi, które pozostawały dotychczas wspólnikami ww. spółek. Obie spółki mają siedzibę w Bydgoszczy, El-Kajo zajmuje się przetwarzaniem odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne oraz produkcją materiałów budowlanych, a PMD jest spółką dystrybucyjną. Zgodnie z SPA cena nabycia 95 % udziałów w El-Kajo (38 z 40 udziałów) wyniosła 29.000.000,00 PLN a cena nabycia 100 % udziałów w PMD (100 ze 100 udziałów) wyniosła 5.000,00 PLN. SPA zastrzega dla sprzedawców możliwość uzyskania wyższej ceny za sprzedane udziały El-Kajo do wysokości łącznej 34.175.000,00 PLN („Premia”). Wysokość premii będzie ustalona w oparciu o poziom EBITDA (mnożnik 5,5) wypracowany przez El-Kajo w ostatnim zakończonym roku obrotowym oraz poziom długu netto i kapitału obrotowego i pomniejszona o kwoty już zapłacone tytułem ceny. Premia podzielona została na Premię 1, która nie może przekroczyć 10.900.000,00 PLN i płatna będzie nie później niż 1 lipca 2025 r., Premia 2 będzie płatna nie później niż 1 lipca 2026 r. Łączna kwota nabycia 95 % udziałów w El-Kajo nie może przekroczyć 63.175.000,00 PLN przy założeniu uzyskania przez El-Kajo wyników finansowych uprawniających sprzedawców do uzyskania maksymalnych poziomów Premii 1 i Premii 2. Jeden ze sprzedawców, który będzie pełnić funkcję prezesa zarządu El-Kajo, pozostał jako udziałowiec El-Kajo posiadając 5 % udziałów. Ma on prawo do zażądania kupna tych udziałów przez Emitenta w okresie od 2 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2029 r. („Opcja put”). Emitent może zażądać sprzedaży tych udziałów w okresie od dnia od 2 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2029 r. („Opcja call”). Cena za udziały nabywane w wykonaniu obu opcji będzie jednakowa i będzie ustalona na zasadach analogicznych jak cena za pozostałe udziały. Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego rodzaju transakcji. W wyniku akwizycji moce przetwórcze Emitenta w uwzględniające pozwolenia środowiskowe w zakresie przetwarzania odpadów niebezpiecznych, w segmencie zestalania i stabilizacji wzrosną z aktualnych 100 tys. ton, do 240 tys. ton rocznie. Z kolei łączne możliwości przerobowe spółki dotyczące wszystkich odpadów, tj. niebezpiecznych i innych zwiększą się z obecnych 170 tys. ton, do 390 tys. ton rocznie. Ponadto, po zakończeniu inwestycji w zakładzie Emitenta w Niecwi oraz zmianie pozwolenia środowiskowego dla zakładu w Skarbimierzu sumaryczne moce Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w zakresie przetwarzania odpadów nieorganicznych wzrosną do 500 tys. ton rocznie z aktualnych 170 tys. ton.