AGO Zakończenie negocjacji i podpisanie aneksu nr 14 do umowy wspólników Eurozet oraz uzgodnienie ostatecznej ceny sprzedaży 11% udziałów w Eurozet

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 35/2023 z dnia 30 listopada 2023 roku oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r., 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz 14/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. niniejszym informuje, że Spółka zakończyła w dniu dzisiejszym negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 14 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („Aneks”)(„Umowa”), w którym, poza zmianą Umowy, strony uzgodniły również ostateczną cenę sprzedaży 11% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp z o.o. („Eurozet”).
Aneksem zmieniono w szczególności zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia od SFS Ventures pozostałych 49% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet („Opcja Call 2”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do nabycia udziałów w Eurozet w ramach Opcji Call 2 za cenę (i) stałą 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures zawiadomienie o zamiarze wykonania Opcji Call 2 („Zawiadomienie”) w terminie do 31 maja 2024 roku albo, w przypadku niezłożenia przez Spółkę Zawiadomienia do 31 maja 2024 roku, (ii) cenę ustaloną w oparciu o formułę określoną w Umowie oraz skorygowaną o parametry ekonomiczno-finansowe grupy kapitałowej Eurozet opisane w Umowie, przy czym cena ta będzie nie niższa niż 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures Zawiadomienie w terminie do 30 września 2024 roku lub 40.000.000 EUR, jeżeli Spółka złoży Zawiadomienie po 30 września 2024 roku. Ceny minimalne wskazane powyżej zostaną powiększone o kwotę równą 49 % zysku netto Eurozet za 2023 rok, jeżeli do dnia złożenia Zawiadomienia nie zostanie podjęta uchwała wspólników Eurozet o podziale zysku za rok obrotowy 2023, na zasadach określonych w Umowie, a Zawiadomienie zostanie złożone po dniu 14 czerwca 2024 r. Na mocy zawartego Aneksu wprowadzono również zmiany w zakresie niektórych wskaźników finansowych mających wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet oraz rozszerzono katalog spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Eurozet kwalifikowaną większością głosów. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom. Dodatkowo, na mocy zawartego Aneksu doszło do uzgodnienia ostatecznej ceny sprzedaży 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet nabytych przez Agorę w dniu 27 lutego 2023 roku za cenę wyjściową 9.170.000 EUR. Strony uzgodniły, że ostateczna cena sprzedaży wynosi 9.500.000 EUR. W związku z powyższym, Spółka zobowiązana jest do dokonania na rzecz SFS Ventures dopłaty różnicy pomiędzy ceną wyjściową a ostateczną wynoszącej 330.000 EUR w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.