SNTVERSE: strona spółki
7.12.2023, 22:39
BML Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii T Spółki wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) – w nawiązaniu do raportów bieżących nr 24/2023 z dnia 25.07.2023 r., nr 25/2023 z dnia 27.07.2023 r. oraz nr 32/2023 z dnia 4.10.2023 r. i nr 34/2023 z dnia 31.10.2023 r. - informuje, że:
• w wykonaniu uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. „w sprawie: (a) ustanowienia programu motywacyjnego w „Biomed-Lublin” Wytwórnia Surowic i Szczepionek z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”; • zmienionej następnie Uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r. „w sprawie zmiany „Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz zmiany Statutu Spółki; • stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program); w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”), z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii T Spółki („Akcja”) po cenie emisyjnej wynoszącej 2,37 zł - uprawnione osoby, tj. uczestnicy Programu, złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 261.563 Akcji. Zarząd Spółki, stosownie do uchwały podjętej w dniu 7 grudnia 2023 r. dokonał przydziału (przyznania) 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T. Tym samym wykonane zostało 100% praw wynikających z 261.563 Warrantów wyemitowanych dotychczas w wykonaniu powołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, stosownie do których przyjęty został Program (tj. Warrantów oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042). Uczestnicy Programu złożyli oświadczenia o objęciu Akcji na warunkach określonych w regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych („KSH”) - (czyli w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Celem zapewnienia realizacji Programu, Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 320.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 3.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o numerach od 0.000.001 do numeru nie wyższego niż 3.200.000, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (tj. Akcji). Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez 11 (jedenastu) uczestników Programu, jako posiadaczy dotychczas wyemitowanych Warrantów (oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042), którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji i uiścili wskazaną powyżej cenę emisyjną Akcji (tj. łącznie 619.904,31 zł). Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz uczestników Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji (tj. 261.563 akcji serii T) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (o kwotę 26.156,30 zł, tj. do kwoty 7.052.197,30 zł). Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji w Spółce – po podwyższeniu wynosić będzie: 88.935.227 głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Akcji następuje w zakresie części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (tj. kwoty 26.156,30 zł w ramach całej przyjętej kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynoszącej 320.000,00 zł). Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych. Spółka niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W trybie określonym w art. 448-452 KSH Zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Spółka nie poniosła dodatkowych kosztów w zakresie realizacji praw z Warrantów oraz emisji Akcji. Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r. O kolejnych działaniach w ramach realizacji Programu, Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.
• w wykonaniu uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. „w sprawie: (a) ustanowienia programu motywacyjnego w „Biomed-Lublin” Wytwórnia Surowic i Szczepionek z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”; • zmienionej następnie Uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r. „w sprawie zmiany „Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz zmiany Statutu Spółki; • stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program); w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”), z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii T Spółki („Akcja”) po cenie emisyjnej wynoszącej 2,37 zł - uprawnione osoby, tj. uczestnicy Programu, złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 261.563 Akcji. Zarząd Spółki, stosownie do uchwały podjętej w dniu 7 grudnia 2023 r. dokonał przydziału (przyznania) 261.563 akcji zwykłych na okaziciela serii T. Tym samym wykonane zostało 100% praw wynikających z 261.563 Warrantów wyemitowanych dotychczas w wykonaniu powołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, stosownie do których przyjęty został Program (tj. Warrantów oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042). Uczestnicy Programu złożyli oświadczenia o objęciu Akcji na warunkach określonych w regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych („KSH”) - (czyli w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Celem zapewnienia realizacji Programu, Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 320.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 3.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o numerach od 0.000.001 do numeru nie wyższego niż 3.200.000, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (tj. Akcji). Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez 11 (jedenastu) uczestników Programu, jako posiadaczy dotychczas wyemitowanych Warrantów (oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00042), którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji i uiścili wskazaną powyżej cenę emisyjną Akcji (tj. łącznie 619.904,31 zł). Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz uczestników Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji (tj. 261.563 akcji serii T) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (o kwotę 26.156,30 zł, tj. do kwoty 7.052.197,30 zł). Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji w Spółce – po podwyższeniu wynosić będzie: 88.935.227 głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Akcji następuje w zakresie części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (tj. kwoty 26.156,30 zł w ramach całej przyjętej kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynoszącej 320.000,00 zł). Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych. Spółka niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W trybie określonym w art. 448-452 KSH Zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Spółka nie poniosła dodatkowych kosztów w zakresie realizacji praw z Warrantów oraz emisji Akcji. Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r. O kolejnych działaniach w ramach realizacji Programu, Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.