GEOTRANS: strona spółki
1.02.2024, 19:05
GTS Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podpisania listu intencyjnego
Zarząd Spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka") działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o podpisaniu w dniu 20 grudnia 2023 r. listu intencyjnego z dwoma osobami niepowiązanymi ze Spółką.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 20 grudnia 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Emitent w dniu 1 lutego 2024 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 20 grudnia 2023 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, ze względu na podjęcie przez Emitenta decyzji o zakończeniu negocjacji i rezygnacji z przeprowadzenia rozważanej transakcji. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”) informuje o podpisaniu listu intencyjnego z dwoma osobami niepowiązanymi ze Spółką (dalej łącznie jako: „Sprzedający”). Przedmiotem Listu jest potwierdzenie dotychczasowych ustaleń Stron dotyczących kluczowych warunków rozważanej transakcji sprzedaży na rzecz Spółki lub podmiotów przez nią wskazanych nieruchomości obejmujących działkę gruntu położoną we Wrocławiu, zabudowaną budynkiem biurowym o łącznej powierzchni użytkowej 4096.76 m2, wraz z wyodrębnionymi w ramach tego budynku lokalami niemieszkalnymi (dalej: „Nieruchomość”). Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona przez Strony na kwotę 25.000.000 zł netto, która płatna będzie: (i) w kwocie netto – w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości oraz (ii) w kwocie podatku VAT – do 90 dni od tego dnia. Strony zobowiązały się prowadzić negocjacje dotyczące zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w dobrej wierze, przy założeniu, że jej zawarcie będzie uzależnione w szczególności od: (a) uzgodnienia pomiędzy Stronami treści umowy sprzedaży Nieruchomości, (b) satysfakcjonujących dla Kupującego rezultatów prowadzonego przez niego badania due diligence Nieruchomości.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości: Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Spółki w związku z faktem, że Spółka rozpoczęła negocjacje dotyczące nabycia Nieruchomości z jej Sprzedającymi, a natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie wpłynąć na ich wynik. Nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna, a także brak wpływu tej informacji na ciągłość podstawowej działalności Spółki. Ponadto, przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogła wprowadzać obecnych i potencjalnych akcjonariuszy w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia transakcji nabycia Nieruchomości przez Spółkę. Spółka stosowała środki techniczne i organizacyjne zapewniające zachowanie poufności powyższej informacji, w szczególności poprzez utrwalenie dotyczących jej materiałów w zasobach Spółki o ograniczonym dostępie. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 20 grudnia 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Emitent w dniu 1 lutego 2024 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 20 grudnia 2023 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, ze względu na podjęcie przez Emitenta decyzji o zakończeniu negocjacji i rezygnacji z przeprowadzenia rozważanej transakcji. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”) informuje o podpisaniu listu intencyjnego z dwoma osobami niepowiązanymi ze Spółką (dalej łącznie jako: „Sprzedający”). Przedmiotem Listu jest potwierdzenie dotychczasowych ustaleń Stron dotyczących kluczowych warunków rozważanej transakcji sprzedaży na rzecz Spółki lub podmiotów przez nią wskazanych nieruchomości obejmujących działkę gruntu położoną we Wrocławiu, zabudowaną budynkiem biurowym o łącznej powierzchni użytkowej 4096.76 m2, wraz z wyodrębnionymi w ramach tego budynku lokalami niemieszkalnymi (dalej: „Nieruchomość”). Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona przez Strony na kwotę 25.000.000 zł netto, która płatna będzie: (i) w kwocie netto – w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości oraz (ii) w kwocie podatku VAT – do 90 dni od tego dnia. Strony zobowiązały się prowadzić negocjacje dotyczące zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w dobrej wierze, przy założeniu, że jej zawarcie będzie uzależnione w szczególności od: (a) uzgodnienia pomiędzy Stronami treści umowy sprzedaży Nieruchomości, (b) satysfakcjonujących dla Kupującego rezultatów prowadzonego przez niego badania due diligence Nieruchomości.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości: Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Spółki w związku z faktem, że Spółka rozpoczęła negocjacje dotyczące nabycia Nieruchomości z jej Sprzedającymi, a natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie wpłynąć na ich wynik. Nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna, a także brak wpływu tej informacji na ciągłość podstawowej działalności Spółki. Ponadto, przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogła wprowadzać obecnych i potencjalnych akcjonariuszy w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia transakcji nabycia Nieruchomości przez Spółkę. Spółka stosowała środki techniczne i organizacyjne zapewniające zachowanie poufności powyższej informacji, w szczególności poprzez utrwalenie dotyczących jej materiałów w zasobach Spółki o ograniczonym dostępie. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.