BELEAF: strona spółki
29.02.2024, 15:39
BLF Zawarcie aneksu do umowy ramowej pożyczek
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 24 lutego 2023 roku, niniejszym informuje, że w dniu 29 lutego 2024 r., po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały podjętej w dniu 29 lutego 2024 r. stosownie do treści zapisów art. 384(1) § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 7 pkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zawarł z podmiotem dominującym, tj. Blue Timber S.A. z siedzibą w Krakowie („Pożyczkodawca”) aneks („Aneks”) do umowy ramowej pożyczek zawartej w dniu 24 lutego 2023 roku („Umowa”).
Zgodnie z treścią zawartego Aneksu zwiększeniu uległa maksymalna kwota pożyczek, do udzielenia których zobowiązał się Pożyczkodawca, z kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) do łącznej kwoty wynoszącej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) („Pożyczka”), a także wydłużony został okres udostępnienia Pożyczki do 3 lat od dnia zawarcia Umowy. W ramach zawartego Aneksu strony postanowiły również, że Pożyczkodawcy będzie przysługiwało prawo do zażądania od Spółki dokonania konwersji całości lub części Pożyczki, odsetek oraz ewentualnych odsetek za opóźnienie, na akcje Spółki nowej emisji, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 PLN (trzy złote) za jedną akcję („Konwersja”). Prawo do dokonania Konwersji powstanie pod warunkiem udzielenia przez Pożyczkodawcę Pożyczek na łączną kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), i będzie przysługiwało jednorazowo przez okres od chwili udzielenia Pożyczek w ww. kwocie do momentu ich spłaty (zwrotu) przez Spółkę wraz z należnymi odsetkami. Skorzystanie przez Pożyczkodawcę z prawa do Konwersji nastąpi poprzez złożenie Emitentowi oświadczenia w formie pisemnej wraz ze wskazaniem wysokości konwertowanej wierzytelności. Strony ustaliły jednocześnie, że łączna liczba akcji Emitenta, które może objąć Pożyczkodawca w ramach skorzystania z prawa do Konwersji nie może być większa niż 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. Strony zobowiązały się do podjęcia i dokonania wszelkich niezbędnych czynności i działań, zmierzających do realizacji prawa Pożyczkodawcy do dokonania Konwersji, w tym podjęcia wszelkich niezbędnych czynności celem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu wymaganej zgody Rady Nadzorczej. Skorzystanie z prawa do Konwersji, skutkujące nabyciem przez Pożyczkodawcę odpowiedniej ilości akcji Spółki, będzie równoznaczne w skutkach prawnych ze spłatą zaciągniętej Pożyczki wraz z odsetkami, na zasadach potrącenia przewidzianego w art. 419 Kodeksu cywilnego, powodując tym samym wygaśnięcie w całości zobowiązania Pożyczkobiorcy wobec Emitenta do wysokości dokonanej Konwersji. Pozostałe zapisy Aneksu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.
Zgodnie z treścią zawartego Aneksu zwiększeniu uległa maksymalna kwota pożyczek, do udzielenia których zobowiązał się Pożyczkodawca, z kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) do łącznej kwoty wynoszącej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) („Pożyczka”), a także wydłużony został okres udostępnienia Pożyczki do 3 lat od dnia zawarcia Umowy. W ramach zawartego Aneksu strony postanowiły również, że Pożyczkodawcy będzie przysługiwało prawo do zażądania od Spółki dokonania konwersji całości lub części Pożyczki, odsetek oraz ewentualnych odsetek za opóźnienie, na akcje Spółki nowej emisji, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 PLN (trzy złote) za jedną akcję („Konwersja”). Prawo do dokonania Konwersji powstanie pod warunkiem udzielenia przez Pożyczkodawcę Pożyczek na łączną kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), i będzie przysługiwało jednorazowo przez okres od chwili udzielenia Pożyczek w ww. kwocie do momentu ich spłaty (zwrotu) przez Spółkę wraz z należnymi odsetkami. Skorzystanie przez Pożyczkodawcę z prawa do Konwersji nastąpi poprzez złożenie Emitentowi oświadczenia w formie pisemnej wraz ze wskazaniem wysokości konwertowanej wierzytelności. Strony ustaliły jednocześnie, że łączna liczba akcji Emitenta, które może objąć Pożyczkodawca w ramach skorzystania z prawa do Konwersji nie może być większa niż 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. Strony zobowiązały się do podjęcia i dokonania wszelkich niezbędnych czynności i działań, zmierzających do realizacji prawa Pożyczkodawcy do dokonania Konwersji, w tym podjęcia wszelkich niezbędnych czynności celem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu wymaganej zgody Rady Nadzorczej. Skorzystanie z prawa do Konwersji, skutkujące nabyciem przez Pożyczkodawcę odpowiedniej ilości akcji Spółki, będzie równoznaczne w skutkach prawnych ze spłatą zaciągniętej Pożyczki wraz z odsetkami, na zasadach potrącenia przewidzianego w art. 419 Kodeksu cywilnego, powodując tym samym wygaśnięcie w całości zobowiązania Pożyczkobiorcy wobec Emitenta do wysokości dokonanej Konwersji. Pozostałe zapisy Aneksu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.