AFHOL: strona spółki
2.04.2024, 17:17
AFH Działania związane z realizacją strategii Emitenta – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Zarząd Spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: “Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej informacji poufnej, dotyczącej zmian w projekcie AFORTI.BIZ, stanowiącego część strategii Grupy Aforti.
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: “Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2021 z dnia 27 stycznia 2021 r., informuje, że w dniu 6 grudnia 2023 r. powziął informację, iż Aforti PLC z siedzibą w Londynie (dalej jako: Aforti PLC) otrzymała informację od Sprzedającego 100% akcji w kapitale zakładowym spółki EPMAP Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) (dalej jako: EPMAP lub spółka EPMAP), iż umowa nabycia akcji EPMAP zawarta w styczniu 2021 roku wygasła, dlatego iż nie został spełniony warunek uzyskania, w ciągu 18 miesięcy od podpisania umowy zgody Centralnego Banku Cypru na przeniesienie 100% akcji na rzecz Aforti PLC. Centralny Bank Cypru mimo złożenia wniosku nie wydał decyzji w wymaganym przez umowę okresie. Zarząd Emitenta, wraz z Aforti PLC, niezwłocznie rozpoczął analizy prawne związane z zapisami umowy. Uzasadnienie opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnej wraz z ustaleniami poczynionymi w okresie opóźnienia: Zarząd Spółki wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej dotyczącej zmian w projekcie AFORTI.BIZ w dacie jej wystąpienia mogłoby z wysokim prawdopodobieństwem wywołać negatywne skutki, które mogłyby zagrozić pozycji Spółki w procesie negocjacyjnym, poprzedzającym zawarcie umowy Banking as a Service Agreement z litewskim podmiotem posiadającym licencję pieniądza elektronicznego EMI, co mogłoby naruszyć jej słuszny i prawnie uzasadniony interes. Opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji objętych niniejszym raportem nie wprowadza inwestorów w błąd. Nadto w trakcie prowadzonych analiz prawnych i negocjacji zachowano pełną poufność prowadzonych czynności. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Po przeprowadzonych analizach prawnych Zarząd Aforti PLC podjął decyzję o dochodzeniu roszczeń. Poprzednie Zarządy Spółek zależnych odpowiedzialne za projekt albo nie miały wiedzy o wygaśnięciu umowy nabycia akcji EPMAP albo zostały wprowadzone w błąd, gdyż kontynuowano procedurę nabycia akcji EPMAP. O wprowadzeniu w błąd świadczy fakt, iż Sprzedający cyklicznie wysyłał do Aforti PLC informacje z wysokością koniecznego dokapitalizowania celem utrzymania wymogów kapitałowych EPMAP. W związku z powyższym Zarząd Aforti PLC podjął decyzję o kontynuowaniu projektu AFORTI.BIZ z wykorzystaniem tzw. umowy White Label Agreement oraz Banking as a Service Agreement, polegającej na tym, iż Spółka Aforti Exchange S.A. będąca Spółką zależną od Aforti PLC, po podpisaniu umowy będzie mogła zaoferować swoim klientom wirtualne IBAN’y oraz cross-border payments, bez potrzeby posiadania licencji, co oznacza, iż nie będzie potrzeby ponoszenia dodatkowych wysokich kosztów utrzymania licencjonowanej spółki jak EPMAP oraz utrzymywania jej wymogów kapitałowych. Zarząd Aforti PLC wdrożył ten proces w życie, co zostało zakomunikowane w ramach ESPI nr 4/2024 z dnia 2 kwietnia 2024 r. Należy podkreślić, iż Aforti PLC postępując w dobrej wierze chciało sfinalizować transakcję nabycia akcji EPMAP i nie traktowało umowy jako wygasłej po lipcu 2022 roku. Na potwierdzenie tego faktu, Emitent wskazuje na spotkanie z dnia 27 października 2023 roku przed Centralnym Bankiem Cypru (CBC), w obecności przedstawicieli Aforti PLC oraz Sprzedającego. Wówczas odbyła się prezentacja związana z uzyskaniem zgody na wykonywanie prawa głosu nad spółką EPMAP. Nawet przedstawiciele CBC po analizie dokumentów nie zwrócili uwagi, że w lipcu 2022 przedmiotowa umowa wygasła ze względu na upływ terminu na jej sfinalizowanie. Również obecny na spotkaniu Sprzedający nie zgłaszał uwag co do okresu trwania umowy. W grudniu 2023 roku Aforti PLC posiadało 9,99% akcji spółki EPMAP, które w styczniu br., zostały przekazane na rzecz Sprzedającego. Zwrot posiadanych akcji jest warunkiem do uruchomienia procedury zwrotu środków wpłaconych na rachunek ESCROW zabezpieczający transakcję.
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: “Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2021 z dnia 27 stycznia 2021 r., informuje, że w dniu 6 grudnia 2023 r. powziął informację, iż Aforti PLC z siedzibą w Londynie (dalej jako: Aforti PLC) otrzymała informację od Sprzedającego 100% akcji w kapitale zakładowym spółki EPMAP Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) (dalej jako: EPMAP lub spółka EPMAP), iż umowa nabycia akcji EPMAP zawarta w styczniu 2021 roku wygasła, dlatego iż nie został spełniony warunek uzyskania, w ciągu 18 miesięcy od podpisania umowy zgody Centralnego Banku Cypru na przeniesienie 100% akcji na rzecz Aforti PLC. Centralny Bank Cypru mimo złożenia wniosku nie wydał decyzji w wymaganym przez umowę okresie. Zarząd Emitenta, wraz z Aforti PLC, niezwłocznie rozpoczął analizy prawne związane z zapisami umowy. Uzasadnienie opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnej wraz z ustaleniami poczynionymi w okresie opóźnienia: Zarząd Spółki wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej dotyczącej zmian w projekcie AFORTI.BIZ w dacie jej wystąpienia mogłoby z wysokim prawdopodobieństwem wywołać negatywne skutki, które mogłyby zagrozić pozycji Spółki w procesie negocjacyjnym, poprzedzającym zawarcie umowy Banking as a Service Agreement z litewskim podmiotem posiadającym licencję pieniądza elektronicznego EMI, co mogłoby naruszyć jej słuszny i prawnie uzasadniony interes. Opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji objętych niniejszym raportem nie wprowadza inwestorów w błąd. Nadto w trakcie prowadzonych analiz prawnych i negocjacji zachowano pełną poufność prowadzonych czynności. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Po przeprowadzonych analizach prawnych Zarząd Aforti PLC podjął decyzję o dochodzeniu roszczeń. Poprzednie Zarządy Spółek zależnych odpowiedzialne za projekt albo nie miały wiedzy o wygaśnięciu umowy nabycia akcji EPMAP albo zostały wprowadzone w błąd, gdyż kontynuowano procedurę nabycia akcji EPMAP. O wprowadzeniu w błąd świadczy fakt, iż Sprzedający cyklicznie wysyłał do Aforti PLC informacje z wysokością koniecznego dokapitalizowania celem utrzymania wymogów kapitałowych EPMAP. W związku z powyższym Zarząd Aforti PLC podjął decyzję o kontynuowaniu projektu AFORTI.BIZ z wykorzystaniem tzw. umowy White Label Agreement oraz Banking as a Service Agreement, polegającej na tym, iż Spółka Aforti Exchange S.A. będąca Spółką zależną od Aforti PLC, po podpisaniu umowy będzie mogła zaoferować swoim klientom wirtualne IBAN’y oraz cross-border payments, bez potrzeby posiadania licencji, co oznacza, iż nie będzie potrzeby ponoszenia dodatkowych wysokich kosztów utrzymania licencjonowanej spółki jak EPMAP oraz utrzymywania jej wymogów kapitałowych. Zarząd Aforti PLC wdrożył ten proces w życie, co zostało zakomunikowane w ramach ESPI nr 4/2024 z dnia 2 kwietnia 2024 r. Należy podkreślić, iż Aforti PLC postępując w dobrej wierze chciało sfinalizować transakcję nabycia akcji EPMAP i nie traktowało umowy jako wygasłej po lipcu 2022 roku. Na potwierdzenie tego faktu, Emitent wskazuje na spotkanie z dnia 27 października 2023 roku przed Centralnym Bankiem Cypru (CBC), w obecności przedstawicieli Aforti PLC oraz Sprzedającego. Wówczas odbyła się prezentacja związana z uzyskaniem zgody na wykonywanie prawa głosu nad spółką EPMAP. Nawet przedstawiciele CBC po analizie dokumentów nie zwrócili uwagi, że w lipcu 2022 przedmiotowa umowa wygasła ze względu na upływ terminu na jej sfinalizowanie. Również obecny na spotkaniu Sprzedający nie zgłaszał uwag co do okresu trwania umowy. W grudniu 2023 roku Aforti PLC posiadało 9,99% akcji spółki EPMAP, które w styczniu br., zostały przekazane na rzecz Sprzedającego. Zwrot posiadanych akcji jest warunkiem do uruchomienia procedury zwrotu środków wpłaconych na rachunek ESCROW zabezpieczający transakcję.