DVL Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Develia S.A. („Emitent”), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 16 maja 2024 r. godz. 12.00 w siedzibie Spółki w budynku City Forum – City 1, we Wrocławiu, przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław.
UCHWAŁA NR 1 § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 17 kwietnia 2024 r.: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego. 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: „Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023”). 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023. 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023. 9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. 10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023. 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023. 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023. 14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023. 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy. 16) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu. 17) Zamknięcie Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 3 § 1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz art. 382 § 3 i 31 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 4 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 5 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, w skład którego wchodzą: 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 3.134.158 tys. zł (słownie: trzy miliardy sto trzydzieści cztery miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 410.303 tys. zł (słownie: czterysta dziesięć milionów trzysta trzy tysiące złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 410.303 tys. zł (słownie: czterysta dziesięć milionów trzysta trzy tysiące złotych), 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 248.007 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem milionów siedem tysięcy złotych), 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 7.162 tys. zł (słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), 5) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 6 § 1 Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2023, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2023, w skład którego wchodzą: 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.808.066 tys. zł (słownie: trzy miliardy osiemset osiem milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 275.385 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 274.784 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 121.050 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych), 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 146.851 tys. zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), 5) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 7 § 1 Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2023. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych UCHWAŁA NR 8 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Andrzejowi Oślizło – Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 9 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Pawłowi Ruszczakowi – pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 10 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Mariuszowi Poławskiemu – Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 11 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Jackowi Osowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 12 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Piotrowi Kaczmarkowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 13 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Robertowi Pietryszynowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 14 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Piotrowi Piniorowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 15 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Piotrowi Borowcowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 16 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Michałowi Hulbójowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 17 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Filipowi Gorczycy – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. UCHWAŁA NR 18 § 1 1. Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kapitał rezerwowy utworzony z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, w kwocie 6.746.003,16 zł (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy trzy złote 16/100) na wypłatę dywidendy. 2. Zasady i termin wypłaty dywidendy określa § 2 niniejszej uchwały. § 2 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę 4.14. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (Uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. w kwocie 410.303.231,49 zł (słownie: czterysta dziesięć milionów trzysta trzy tysiące dwieście trzydzieści jeden złotych 49/100) w ten sposób, że: a) kwotę 219.394.096,34 zł (słownie: dwieście dziewiętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt sześć złotych 34/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy, b) kwotę 190.909.135,15 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 15/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach: a) łączna kwota dywidendy wynosi 226.140.099,50 zł (słownie: dwieście dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100) i obejmuje część zysku za rok obrotowy 2023 przeznaczonego na wypłatę dywidendy w kwocie 219.394.096,34 zł (słownie: dwieście dziewiętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt sześć złotych 34/100), powiększonego o kwotę 6.746.003,16 zł (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy trzy złote 16/100) przeniesioną z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości i przeznaczoną na wypłatę dywidendy, b) w podziale dywidendy uczestniczą 452.280.199 akcje, c) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł, a) dzień dywidendy ustala się na dzień 17 czerwca 2024 r., d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2024 z dnia 16 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki w dniu 16 kwietnia 2024 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 127/2017 z dnia 7 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza w dniu 16 kwietnia 2024 r. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki. UCHWAŁA NR 19 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) postanawia przyjąć program motywacyjny dla członków zarządu Spółki („Zarząd”) oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (łącznie: „Osoby Uprawnione”), przewidzianego do realizacji na lata 2025 – 2028, na warunkach określonych w niniejszej uchwale („Program”). Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą rady nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”), w regulaminie Programu („Regulamin”), z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią zgodny. 1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU 1.1. Celem Programu jest osiąganie przez Spółkę wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce dodatkowego narzędzia motywującego Osoby Uprawnione do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, łącząc w ten sposób interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. 1.2. W Programie uczestniczyć będą osoby wskazane przez Zarząd, zaś w stosunku do członków Zarządu – członkowie tego organu wskazani przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz Regulaminu. 1.3. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą pracownicy i współpracownicy Spółki mający wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności członkowie Zarządu. Przez pracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, a przez współpracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, w tym na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej pomiędzy Spółką a osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Zmiana formy prawnej pracy lub współpracy ze Spółką nie ma wpływu na prawa Osób Uprawnionych, chyba że wraz ze zmianą formy prawnej znacząco zmieni się zakres obowiązków Osoby Uprawnionej. Oceny – czy zaszła znacząca zmiana obowiązków związana ze zmianą formy prawnej pracy lub współpracy, o których mowa w zdaniu poprzedzającym – dokonuje Zarząd, zaś w przypadku członków Zarządu, oceny dokonuje Rada Nadzorcza. Brak wskazania przez odpowiedni organ Spółki znaczącej zmiany obowiązków przy zmianie formy prawnej poczytuje się za brak znaczącej zmiany obowiązków Osoby Uprawnionej. 1.4. Osobami Uprawnionymi nie mogą być członkowie Rady Nadzorczej. 1.5. Liczba Osób Uprawnionych będzie nie większa niż 149. 1.6. W celu realizacji Programu, Spółka wyemituje nowe akcje na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, tj. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, o którym mowa w pkt. 10 i 9 poniżej (zdefiniowanych tamże jako „Akcje”). 1.7. Maksymalna liczba Akcji zaoferowana Osobom Uprawnionym w ramach Programu nie przekroczy łącznie 5% kapitału zakładowego Spółki (z chwili podejmowania uchwały). 1.8. Uprawnienia do nabycia Warrantów (zdefiniowanych poniżej) przyznawane Osobom Uprawnionym w ramach Programu będą przyznawane im w 4 (czterech) oddzielnych etapach w latach obrotowych 2025 – 2028 i będą uprawniały Osoby Uprawnione do otrzymania Akcji na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie. 2.UPRAWNIENIA 2.1.Program realizowany będzie poprzez przyznanie poszczególnym Osobom Uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt. 8 poniżej (zdefiniowanych tamże jako „Warranty”), uprawniających do objęcia Akcji, przy czym jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji. 2.2.Nowo wyemitowane Warranty obejmie powiernik, o którym mowa w pkt. 8.3 poniżej (zdefiniowany tamże jako „Powiernik”). Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale, Zarząd przekaże Powiernikowi informacje o uchwałach podjętych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, określających Osoby Uprawnione oraz liczbę Warrantów przyznanych poszczególnym Osobom Uprawnionym. Powiernik będzie związany informacjami przekazanymi przez Zarząd. Powiernik złoży na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych ofertę nabycia Warrantów po spełnieniu warunków wynikających z pkt. 5.1 i pkt 5.2 poniżej, w terminie wynikającym z pkt. 5.3 poniżej („Oferta”), z zastrzeżeniem odmiennych postanowień określonych w pkt. 2.10 poniżej. Osoby Uprawnione wykonują prawo do nabycia Warrantów poprzez złożenie Powiernikowi oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie 30 dni od daty otrzymania Oferty, przy czym w przypadku nie przyjęcia w terminie Oferty przez Osobę Uprawnioną w tym terminie, Powiernik powinien uwzględnić Warranty za dany rok trwania Programu, w stosunku do których Osoba Uprawniona nie złożyła w terminie oświadczenia o przyjęciu Oferty i objąć je Ofertą nabycia Warrantów za kolejny rok trwania Programu, o ile Osoba Uprawniona nie utraciła prawa do uczestniczenia w Programie. 2.3.Z zastrzeżeniem pkt. 2.5 i 2.6 poniżej, Warranty oferowane będą Osobie Uprawnionej po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały pozytywnie opiniującej uchwałę Zarządu w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie. Uchwała ta będzie wskazywać w szczególności: - liczbę Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej; - cenę objęcia Akcji, o której mowa w pkt. 3 poniżej; - a także, o ile Zarząd tak postanowi, dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość przyznania Warrantu, 2.4.W terminie określonym w Regulaminie i wynikającym z Warrantów, Osoby Uprawnione będą mogły objąć Akcje Spółki w drodze pisemnego oświadczenia złożonego na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie. 2.5.W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi członkami Zarządu – uchwałę w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie podejmuje Rada Nadzorcza. Postanowienia pkt. 2.2 – 2.4 powyżej stosuje się odpowiednio. 2.6.Przyznanie Warrantów w ramach Programu zależy od uznania Zarządu (po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą) lub w odniesieniu do członków Zarządu – od Rady Nadzorczej i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wynikających z pkt. 2.3 i 2.5 powyżej. Zarząd (albo odpowiednio Rada Nadzorcza) może podjąć więcej niż jedną uchwałę w przedmiocie przyznania Warrantów. 2.7.Zaoferowanie Osobie Uprawnionej Warrantów uzależnione jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Zarząd (a w przypadku członków Zarządu przez Radę Nadzorczą) spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie. 2.8.Łączna liczba przyznawanych Warrantów nie może przekroczyć 22.614.009 (dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć), przy czym: - w każdym roku obowiązywania Programu Osoby Uprawnione mogą otrzymać do 5.653.502 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwa) Warrantów, z zastrzeżeniem, że w ostatnim roku obowiązywania Programu Osoby Uprawnione mogą otrzymać do 5.653.503 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzy); - jednej Osobie Uprawnionej, innej niż pełniąca funkcje członka Zarządu, nie może zostać przyznane rocznie łącznie więcej niż 848.025 (osiemset czterdzieści osiem tysięcy dwadzieścia pięć) Warrantów. 2.9.Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje członka Zarządu, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 45%, a żadnej z Osób Uprawnionej więcej niż 15% wszystkich Warrantów możliwych do przyznania w ramach Programu. 2.10.W przypadku wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń, nie stosuje się postanowień pkt. 5.3 poniżej, tj. w przypadku: 2.10.1.uzyskania przez jakikolwiek podmiot przymiotu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.) w stosunku do Spółki na skutek nabycia akcji Spółki przez jednego akcjonariusza lub podmioty będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy lub w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów (stwierdzonego odpowiednim raportem bieżącym Spółki, w szczególności o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub ogłoszeniem dokonanym w trybie art. 5 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych lub informacją otrzymaną od Spółki w trybie art. 6 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych); 2.10.2.podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub wykluczenia ich z tego obrotu; gdy w terminie 14 dni od dnia wystąpienia takiego zdarzenia Powiernik każdej z Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu lub prokurentami Spółki złoży Ofertę nabycia (i) wszystkich Warrantów, wobec których Rada Nadzorcza uprzednio zweryfikowała spełnienie Kryterium Finansowego, (ii) Warrantów za rok obrotowy, w którym wystąpiło zdarzenie, o którym mowa powyżej, niezależnie od weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego w następujących wysokościach: - w przypadku, gdy zdarzenie nastąpiło w I półroczu kalendarzowym roku – w wysokości 50% Warrantów, do których dany członek Zarządu byłby uprawniony za dany rok; - w przypadku, gdy zdarzenie nastąpiło w II półroczu kalendarzowym roku – w wysokości 100% Warrantów, do których dany członek Zarządu byłby uprawniony za dany rok. 2.11.Postanowień pkt. 4.7 i 4.9 poniżej, w zakresie utraty uprawnień do uczestniczenia w Programie, nie stosuje się do członków Zarządu lub prokurentów Spółki do czasu upływu terminu na przyjęcie Ofert w przypadkach, o których mowa w pkt. 2.10 powyżej. 3.CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ 3.1.Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie nastąpi realizacja poszczególnych uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Warrantów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie. 3.2.Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa średniej cenie rynkowej akcji Spółki rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatniego miesiąca poprzedzającego zwołanie walnego zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad uwzględnia powzięcie niniejszej uchwały, tj. z okresu od 16 marca 2024 r. do 16 kwietnia 2024 r., pomniejszonej o 5% (dyskonto) oraz o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia nabycia lub objęcia Akcji przez Osobę Uprawnioną („Cena Emisyjna”). 4.KRYTERIA PROGRAMU 4.1.Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2025 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.1.1.w 75% od spełnienia kryterium finansowego w postaci osiągnięcia w latach 2024-2025 r. skorygowanego skonsolidowanego zysku netto (tzn. skonsolidowanego zysku netto skorygowanego o: zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych, niezrealizowane różnice kursowe, a także o nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne, wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych bez nieruchomości w Malinie, aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat oraz o podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt. W przypadku sprzedaży części lub całości nieruchomości w Malinie (w tym w ramach realizacji umowy JV zawartej z Hillwood) wynik na sprzedaży tej nieruchomości zostanie wyliczony jako różnica miedzy przychodami, a wartością gruntu zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Grupy na 31.12.2023 roku po uwzględnieniu kosztów poniesionych po 31.12.2023 roku, zrealizowanych różnic kursowych, aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat, oraz o podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt.) wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok 2024 oraz rok 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu) („Kryterium Finansowe”) w wysokości nie niższej niż 632.750.000 PLN (sześćset trzydzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100); 4.1.2.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; 4.1.3.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; 4.2.Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2026 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.2.1.w 75% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2024-2026 łącznie w wysokości nie niższej niż 987.500.000 PLN (dziewięćset osiemdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100); 4.2.2.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; 4.2.3.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji. 4.3.Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2027 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.3.1.w 75% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2024-2027 łącznie w wysokości nie niższej niż 1.414.400.000 PLN (jeden miliard czterysta czternaście milionów czterysta tysięcy złotych i 00/100); 4.3.2.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; 4.3.3.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji. 4.4.Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2028 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.4.1.w 75% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2024-2028 łącznie w wysokości nie niższej niż 1.924.600.000 PLN (jeden miliard dziewięćset dwadzieścia cztery miliony sześćset tysięcy złotych i 00/100); 4.4.2.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości sposób analogiczny oraz w tym samym okresie co zwrot z akcji; 4.4.3.w 12,5% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG-Nieruchomości sposób analogiczny oraz w tym samym okresie co zwrot z akcji. 4.5.Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt. 4.1.2, 4.1.3, 4.2.2, 4.2.3, 4.3.2, 4.3.3, 4.4.2 i 4.4.3 powyżej, rozumie się: - w odniesieniu do transzy Warrantów za 2025 r. – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.07.2025 r. – 30.06.2026, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 01.06.2024 do dnia 30.06.2026. i średniego kursu akcji Spółki w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025 przez średni kurs jej akcji w okresie 01.07.2024 r. –30.06.2025 - w odniesieniu do transzy Warrantów za 2026 r. – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.07.2025 r. – 30.06.2027 r., powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 01.06.2024 r. do dnia 30.06.2027 r. i średniego kursu akcji Spółki w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025 r. przez średni kurs jej akcji w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025 r.; - w odniesieniu do transzy Warrantów za 2027 r. – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. okresie 01.07.2025 r. – 30.06.2028 r., powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 01.06.2024 do dnia 30.06.2028 r. i średniego kursu akcji Spółki w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025. przez średni kurs jej akcji w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025 r.; - w odniesieniu do transzy Warrantów za 2028 r. – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.07.2025 r. – 30.06.2029 r., powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 01.06.2024 r. do dnia 30.06.2029 r. i średniego kursu akcji Spółki w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025 r. przez średni kurs jej akcji w okresie 01.07.2024 r. – 30.06.2025 r. 4.6.W przypadku niespełnienia wszystkich kryteriów za dany rok, Warranty będą przydzielane wyłącznie w zakresie kryteriów spełnionych, zaś liczba Warrantów nie może przekroczyć łącznej ilości procent osiągniętego kryterium, z zastrzeżeniem postanowień poniższych. 4.7.Z zastrzeżeniem pkt. 4.8 poniżej, Osoba Uprawniona traci prawo do uczestniczenia w Programie oraz objęcia Warrantów po upływie miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy lub rozwiązania umowy łączącej taką osobę ze Spółka, a w przypadku członków Zarządu, którzy nie mają ze Spółką zawartej odrębnej umowy od dnia wygaśnięcia ich mandatu, przy czym uprawnienie do objęcia Warrantu nie wygasa z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej, o ile nastąpiła weryfikacja kryteriów zgodnie z pkt. 5 poniżej za rok, w którym zmarła Osoba Uprawniona. W takim wypadku osobami uprawnionymi do otrzymania oferty objęcia Warrantu stają się spadkobiercy zmarłej Osoby Uprawnionej legitymujący się aktem poświadczenia dziedziczenia lub prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku proporcjonalnie do ich udziału spadkowego oraz proporcjonalnie do liczby dni w roku obrotowym, w których Osoba Uprawniona pozostawała pracownikiem lub współpracownikiem Spółki. 4.8.Osoba Uprawniona będąca członkiem zarządu Spółki nie traci prawa do nabycia Warrantów, wobec których nastąpiła weryfikacja kryteriów zgodnie z postanowieniami pkt. 5 poniżej, w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu Spółki przed upływem kadencji przez radę nadzorczą Spółki, bez wskazania powodu leżącego po stronie takiej Osoby Uprawnionej. W takim wypadku taka Osoba Uprawniona otrzyma ofertę nabycia Warrantu proporcjonalnie do liczby dni w roku obrotowym, w których pozostawała członkiem zarządu Spółki. 4.9.W przypadku utraty prawa uczestnictwa w Programie przez Osobę Uprawnioną, Rada Nadzorcza, na podstawie uprzedniej rekomendacji oraz wniosku Zarządu, może podjąć decyzję co do przyznania Warrantów innej Osobie Uprawnionej. 4.10.W razie ustalenia w Regulaminie dodatkowych kryteriów przyznania Osobom Uprawnionym Warrantów, spełnienie tych kryteriów będzie wymagane do nabycia Warrantów. 4.11.Regulamin może określać przypadki wygaśnięcia uprawnień do nabycia Warrantów wskutek w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej. 5.WERYFIKACJA KRYTERIÓW 5.1.Weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać Zarząd, a w stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, na podstawie rekomendacji Zarządu, Rada Nadzorcza, w terminie do 90 dni po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, w którym dojdzie do spełnienia Kryterium Finansowego. 5.2.Wraz z Kryterium Finansowym na zasadach określonych w pkt. 5.1 powyżej, weryfikowane będzie kryterium rynkowe, o którym mowa w pkt 4.1 – 4.5 powyżej oraz kryteria dodatkowe ustalone w Regulaminie, chyba że Regulamin będzie stanowić inaczej. 5.3.Oferta nabycia Warrantów zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie do 30 dni od dnia weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego. Objęcie Akcji w ramach Programu następować będzie na zasadach i w terminach określonych w Regulaminie i wynikających z Warrantu, nie później jednak niż do 31 grudnia 2030 r. 6.LOCK-UP 6.1.Okres ograniczenia zbywalności Akcji, nabytych przez Osoby Uprawnione za dany rok trwania Programu, trwa przez 12 miesięcy, licząc od daty odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy trwania Programu („Okres Lock-Up”). 6.2.Podczas obowiązującego Okresu Lock-Up: - Osoby Uprawnione pozostaną nieprzerwanie pełnoprawnymi i rzeczywistymi właścicielami Akcji, o ile w okresie 12 miesięcy, licząc od daty odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy trwania Programu, dokonają objęcia Akcji; - ani Akcje, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia. 6.3.Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każda Osoba Uprawniona zostaje zwolniona z ograniczeń określonych w niniejszym pkt. 6. 6.4.Ograniczenia zbywalności o których mowa w niniejszym pkt. 6, nie mają zastosowania do zbywania akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki przez jakikolwiek podmiot. 7.PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 7.1.W związku z Programem, działając na podstawie art. 432 § 2 i 3 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 22.614.009,00 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć złotych 00/100) przez emisję nie więcej niż 22.614.009 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda („Akcje”). 7.2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie pkt. 8 poniżej. 8.WARRANTY 8.1.Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w pkt. 11 poniżej, na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji Programu, uchwala się emisję w łącznej liczbie do 22.614.009 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy daje prawo do objęcia jednej Akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty”). 8.2.Warranty emitowane są nieodpłatnie. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Warranty przyznane będą na rzecz Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów realizacji uprawnień określonych w niniejszej uchwale oraz dokumentacji Programu. 8.3.Emitowane Warranty obejmie firma inwestycyjna lub bank prowadzący działalność maklerską wybrany przez Zarząd w celu dokonywania przez ten podmiot w szczególności: objęcia, przechowywania i oferowania Warrantów Osobom Uprawnionym, prowadzenia depozytu zablokowanego w celu zapewnienia niezbywalności warrantów przez Osoby Uprawnione, jak również pośredniczenia w wykonaniu prawa objęcia Akcji („Powiernik”). Postanowienia pkt. 2.2 powyżej stosuje się. 8.4.Powiernik nie ma prawa rozporządzić warrantami w inny sposób niż na rzecz Spółki lub Osób Uprawnionych w liczbie określonej przez Zarząd lub Radę Nadzorczą na podstawie niniejszej uchwały oraz dokumentacji tego Programu. Warranty, które nie zostaną nabyte przez Osoby Uprawnione podlegają zbyciu na rzecz Spółki w celu wcześniejszego umorzenia lub wygaśnięcia po zakończeniu Programu. Po zbyciu przez Powiernika na rzecz Osoby Uprawnionej Warranty nie podlegają zbyciu na inne osoby z wyjątkiem zwrotnego zbycia na rzecz Powiernika lub zbycia na rzecz Spółki. Niezależnie od powyższego Warranty podlegają dziedziczeniu przez spadkobierców Osoby Uprawnionej. Spadkobiercy posiadacza Warrantu powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do nabycia Akcji – pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia Akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców. 8.5.Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminach określonych w Warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 r. prawa z Warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. 8.6.Prawo nabycia Warrantów od powiernika przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym o kluczowym znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami niniejszej uchwały. 8.7.Posiadacz warrantu wykonuje prawo objęcia Akcji poprzez złożenie Spółce (zależnie od postanowień niniejszej uchwały oraz dokumentacji tego Programu bezpośrednio lub za pośrednictwem powiernika) oświadczenia o objęciu Akcji, z zastrzeżeniem terminów, o których mowa w pkt. 8.5 powyżej. 8.8.Dokonuje się wyboru podmiotu prowadzącego rejestr, o którym mowa w art. 3281 w związku z art. 328 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w postaci Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 9.AKCJE 9.1.Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów. 9.2.Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem Akcji. 9.3.Cena Emisyjna Akcji określona została zgodnie z postanowieniami pkt. 3.2 powyżej. 9.4.Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 9.4.1.w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania; 9.4.2.w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane. 9.5.Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b Rozporządzenia Prospektowego, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. 10.POZBAWIENIE PRAWA POBORU 10.1.Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10.2.Emisja oraz oferowanie przez powiernika Warrantów, jak również emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. l. z 2017 r. nr 168, str. 12) („Rozporządzenie Prospektowe”), przy czym warranty oraz akcje będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią. 11.ZMIANA STATUTU 11.1.Działając na podstawie art. art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia się statut Spółki w ten sposób, że w § 7 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.280.199,00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na: - 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 113.700.000,00 (słownie: sto trzynaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.452.546,00 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.472.018,00 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemnaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 32.000.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 102.000.000,00 (słownie: sto dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 80.000.000,00 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 58.433.747,00 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 57.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.000.000,00 (słownie: milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 4.721.888,00 (słownie: cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 22.377.912,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwanaście złotych i 00/100) przez emisję nie więcej niż 22.377.912 (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 35 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 roku. 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 22.614.009,00 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć złotych i 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 22.614.009 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 16 maja 2024 roku. 4.Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 31 grudnia 2030 roku. 5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 grudnia 2030 roku. 6. W dniu następującym po dniu zatwierdzenia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. akcje serii B, C i D zostają zamienione na akcje na okaziciela. Jeżeli jednak przed tym dniem Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowę dotyczącą rejestracji tych akcji w KDPW związaną z ich dematerializacją i ubieganiem się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, akcje serii B, C i D zostają zamienione na akcje na okaziciela w dniu zawarcia przez Spółkę wspomnianej umowy z KDPW. 7. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.” 11.2.Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w niniejszym pkt. 11 powyżej. 12.POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 12.1.Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały. W szczególności upoważnia się: 12.1.1.Radę Nadzorczą i Zarząd do ustalenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu poprzez przyjęcie Regulaminu na zasadach opisanych w treści niniejszej uchwały. 12.1.2.Radę Nadzorczą do: (i)ustalenia zasad składania oświadczeń o objęciu Warrantów, treści Warrantu, w tym terminu wykonywania praw z Warrantu, a także terminów rejestrowania Warrantów w rejestrze, o którym mowa w pkt. 8.8 powyżej, (ii)podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, a także wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji na rzecz posiadaczy Warrantów będących członkami Zarządu. 12.1.3.upoważnia się Zarząd do: (i)podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji na rzecz posiadaczy Warrantów, którzy w chwili tego przydziału nie będą członkami Zarządu; (ii)dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (iii)zawarcia stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów; (iv)podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 7 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 7 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w pkt. 11 niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2024 r. OPINIA ZARZĄDU DEVELIA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU UZASADNIAJĄCA UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W CAŁOŚCI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII L Zarząd Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 maja 2024 r. uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu („Uchwała”), niniejszym działając na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię stanowiącą uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w odniesieniu do: 1. akcji serii L, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie większej niż 22.614.009 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć); „Akcje”); 2. warrantów subskrypcyjnych serii B, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie większej niż 22.614.009 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset czternaście tysięcy dziewięć); „Warranty”) uprawniających do objęcia Akcji. Propozycja powzięcia Uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025-2028 przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”). Zgodnie z Programem, objęcie Warrantów będzie następować na podstawie przyznanych w Programie uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków. Objęcie Warrantów będzie uzależnione od spełnienia przez osoby uprawnione łącznie (i) kryterium finansowego, (ii) kryterium rynkowego, oraz (iii) kryteriów dodatkowych ustalonych w Programie oraz Regulaminie. Celem Programu jest osiąganie przez Spółkę wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce dodatkowego narzędzia motywującego osoby uprawnione do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, łącząc w ten sposób interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programu oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem. Ponadto, zgodnie z założeniami Programu, Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione nieodpłatnie na podstawie uprawnień przyznanych w kolejnych etapach Programu. Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej, która będzie równa średniej cenie rynkowej akcji Spółki rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatniego miesiąca poprzedzającego Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad uwzględnia powzięcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników, tj. z okresu od 30 maja 2024 r. do 29 czerwca 2024 r., pomniejszonej o 5% (dyskonto) oraz o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia podjęcia ww. uchwały do dnia nabycia lub objęcia Akcji przez Osobę Uprawnioną. Uzasadnienie do Uchwały numer 19 Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przewidzianego do realizacji na lata 2025 – 2028, jest stworzenie narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii L, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uchwalenie Programu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana § 7 Statutu Spółki jest konieczna z uwagi na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisję akcji serii L, w związku z możliwością ich obejmowania w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez osoby uprawnione, zgodnie z przedmiotowymi projektami uchwał.