FORBUILD: strona spółki
22.04.2024, 16:28
BTX Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących prowadzenia i zakończenia negocjacji oraz ujawnienie informacji poufnych dotyczących zawarcia porozumień przygotowujących do zawarcia ugody kończącej wieloletnie spory sądowe z Betomax
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku („MAR”), Zarząd Forbuild S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z wyrażeniem przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 22.04.2024 r. zgody na zawarcie ugody kończącej wszystkie spory i postępowania sądowe toczące się z udziałem Spółki i jej Akcjonariuszy, jak również zawartymi w tym samym dniu porozumieniami o których mowa poniżej, ustały przesłanki o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR wobec czego Spółka przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje poufne:
Treść opóźnionych informacji poufnych: Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15.02.2024 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z Betomax systems GmbH & CO KG z siedzibą w Neuss („Betomax”), Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargiełą, Stanisławem Pargiełą, Lechem Pasturczakiem, Katarzyną Łuczyńską, Maciejem Pasturczakiem, Alicją Nitek, Mateuszem Mączyńskim, Wiktorią Mączyńską, Filipem Pargiełą oraz Pamexpol sp. z o.o. z siedzibą w Końskich (łącznie: „Strony”) w przedmiocie wypracowania warunków potencjalnej ugody kończącej wszystkie spory i postępowania sądowe toczące się z udziałem Stron, a także zmierzającej do wyeliminowania możliwości powstania nowych sporów z udziałem Stron w przyszłości, przy czym do wskazanych negocjacji z udziałem Spółki w dniu 28.03.2024 r. dołączył Piotr Pięta jako potencjalny nabywca części akcji Betomax („Ugoda”). W dniu 04.04.2024 r. Strony zakończyły ww. negocjacje oraz wypracowały zbliżone do ostatecznych projekty Ugody, jak również dwóch umów mających określać sposób procedowania Stron celem wypracowania warunków faktycznych i prawnych umożliwiających jej zawarcie. Zgodnie z założeniami Ugody Betomax ma sprzedać wszystkie posiadane akcje Forbuild po cenie jednostkowej 5,80 zł (słownie: pięć złotych 80/100) na rzecz określonych osób fizycznych, w tym niektórych Stron, a także zobowiązać się do nie angażowania się w przyszłości w żaden sposób w sprawy Spółki, w szczególności do nie nabywania akcji lub innych instrumentów finansowych Spółki oraz do nie wszczynania postępowań. W dniu 22.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki – działając na wniosek Zarządu Spółki - wyraziła zgodę na zawarcie Ugody oraz dwóch dodatkowych umów wspomnianych powyżej. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej przytoczonych informacji poufnych uzasadnione było tym, iż niezwłoczne ich ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Spółki poprzez ewentualne uniemożliwienie lub co najmniej utrudnienie dojścia Stron do porozumienia co do biznesowych aspektów Ugody przez osoby trzecie zainteresowane trwaniem sporów pomiędzy Stronami. W ocenie Zarządu Spółki zakończenie toczących się z udziałem Stron sporów dotyczących Spółki – do czego doprowadzić ma zawarcie Ugody – pozostaje natomiast w najlepiej rozumianym interesie Spółki. Przez cały czas opóźnienia rzeczonych informacji poufnych Spółka zapewniała ich rzeczywistą poufność zarówno poprzez zastosowane środki techniczne i organizacyjne, jak również w drodze właściwych relacji umownych. Jednocześnie Spółka informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Treść pozostałych Informacji Poufnych: Informacja o zawarciu między Spółką a pozostałymi Stronami porozumienia przygotowującego zawarcie Ugody („Porozumienie 1)” W związku z prowadzonymi negocjacjami opisanymi powyżej, w dniu 22.04.2024 r. Spółka i pozostałe Strony zawarły Porozumienie 1 – tj. pierwszą z ww. umów mających określać sposób procedowania Stron celem wypracowania warunków faktycznych i prawnych umożliwiających zawarcie Ugody. Porozumienie 1 reguluje proces prowadzący do zawarcia Ugody. Strony zdecydowały w nim o woli zakończenia sporu poprzez: a) sprzedaż wszystkich akcji posiadanych przez Betomax, tj. łącznie 1.700.000 Akcji A; 1.900.000 akcji serii B oraz 44.952 akcji serii C tj. łącznie 3.644.952 akcji w kapitale zakładowym Spółki, za łączną cenę 21.140.721,60 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych 60/100), czyli 5,8 zł (słownie: pięć złotych 80/10) za każdą akcję. Akcje mają zostać sprzedane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki: Arturowi Mączyńskiemu, Andrzejowi Pargiele, Stanisławowi Pargiele oraz Maciejowi Pasturczakowi a także Piotrowi Pięta, który w chwili obecnej nie jest akcjonariuszem Spółki, przy czym dotychczasowi akcjonariusze nabyliby po 220.000 akcji serii A oraz po 161.940 akcji serii B a Piotr Pięta nabyłby 820.000 akcji serii A; 1.252.240 akcji serii B oraz 44.952 akcji serii C; b) zakończenie wszystkich postępowań sądowych z udziałem Betomax między Stronami, a także poprzez c) zobowiązanie do nie podejmowania w przyszłości względem siebie wrogich działań oraz nie inicjowania żadnych nowych postępowań o jakimkolwiek charakterze. Zawarcie Ugody planowane jest nie później niż w dniu 30.04.2024 r. Informacja o zawarciu między Spółką a Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargiełą, Stanisławem Pargiełą, Lechem Pasturczakiem oraz Pamexpol sp. o.o. porozumienia zabezpieczającego prawa Spółki związane z realizacją Porozumienia 1 oraz realizacją Ugody („Porozumienie 2”). Spółka w dniu 22.04.2024 r. zawarła także Porozumienie 2 – tj. drugą z ww. umów mających określać sposób procedowania Stron celem wypracowania warunków faktycznych i prawnych umożliwiających zawarcie Ugody. Porozumienie 2 reguluje wzajemne przyszłe rozliczenia Spółki, Artura Mączyńskiego, Stanisława Pargieły, Andrzeja Pargieły, Lecha Pasturczaka i Pamexpol sp. z o.o. w związku z wykonaniem Ugody, w szczególności w związku z przyszłym obowiązkiem Spółki zapłaty na rzecz wskazanych osób fizycznych łącznie kwoty 5.600.000 zł (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy złotych) tytułem wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży na rzecz Spółki przedsiębiorstwa Pamexpol przez wskazane osoby. O istnieniu ryzyka zapłaty wskazanej kwoty Spółka informowała w nocie nr 43 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz nocie 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019, które opublikowane zostały raportem EBI 10/2020 z 01.06.2020 r. Tytułem wyjaśnienia Spółka dodaje, że nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Pamexpol od ww. osób fizycznych zostało rozliczone w przeszłości częściowo poprzez emisję akcji Spółki serii D, co stanowiło dotychczas przedmiot sporu z Betomax. W ramach Ugody zdecydowano o podjęciu działań, których efektem będzie ostateczne ustalenie emisji akcji Spółki serii D za niebyłą (akcje te nie były wprowadzone do obrotu zorganizowanego i zostaną definitywnie wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co będzie skutkowało zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki). Jednocześnie została potwierdzona prawidłowość czynności korporacyjnych związanych z wniesieniem przez Spółkę do Pamexpol sp. z o.o. ww. przedsiębiorstwa Pamexpol, które to czynności również były przedmiotem sporu z Betomax. Forbuild oraz Pamexpol sp. z o.o. w Porozumieniu 2 potwierdzają, że nie mają wobec siebie wzajemnie roszczeń związanych wyceną przedsiębiorstwa Pamexpol i jego wniesieniem do Pamexpol sp. z o.o. Porozumienie 2 przewiduje ponadto, iż w związku z otrzymaniem wyżej wskazanej kwoty ww. osoby fizyczne potwierdzają, że nie miały i nie mają żadnych roszczeń związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, objęciem w przeszłości akcji Spółki serii D oraz wyceną przedsiębiorstwa Pamexpol. O zawarciu Ugody Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
Treść opóźnionych informacji poufnych: Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15.02.2024 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z Betomax systems GmbH & CO KG z siedzibą w Neuss („Betomax”), Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargiełą, Stanisławem Pargiełą, Lechem Pasturczakiem, Katarzyną Łuczyńską, Maciejem Pasturczakiem, Alicją Nitek, Mateuszem Mączyńskim, Wiktorią Mączyńską, Filipem Pargiełą oraz Pamexpol sp. z o.o. z siedzibą w Końskich (łącznie: „Strony”) w przedmiocie wypracowania warunków potencjalnej ugody kończącej wszystkie spory i postępowania sądowe toczące się z udziałem Stron, a także zmierzającej do wyeliminowania możliwości powstania nowych sporów z udziałem Stron w przyszłości, przy czym do wskazanych negocjacji z udziałem Spółki w dniu 28.03.2024 r. dołączył Piotr Pięta jako potencjalny nabywca części akcji Betomax („Ugoda”). W dniu 04.04.2024 r. Strony zakończyły ww. negocjacje oraz wypracowały zbliżone do ostatecznych projekty Ugody, jak również dwóch umów mających określać sposób procedowania Stron celem wypracowania warunków faktycznych i prawnych umożliwiających jej zawarcie. Zgodnie z założeniami Ugody Betomax ma sprzedać wszystkie posiadane akcje Forbuild po cenie jednostkowej 5,80 zł (słownie: pięć złotych 80/100) na rzecz określonych osób fizycznych, w tym niektórych Stron, a także zobowiązać się do nie angażowania się w przyszłości w żaden sposób w sprawy Spółki, w szczególności do nie nabywania akcji lub innych instrumentów finansowych Spółki oraz do nie wszczynania postępowań. W dniu 22.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki – działając na wniosek Zarządu Spółki - wyraziła zgodę na zawarcie Ugody oraz dwóch dodatkowych umów wspomnianych powyżej. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej przytoczonych informacji poufnych uzasadnione było tym, iż niezwłoczne ich ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Spółki poprzez ewentualne uniemożliwienie lub co najmniej utrudnienie dojścia Stron do porozumienia co do biznesowych aspektów Ugody przez osoby trzecie zainteresowane trwaniem sporów pomiędzy Stronami. W ocenie Zarządu Spółki zakończenie toczących się z udziałem Stron sporów dotyczących Spółki – do czego doprowadzić ma zawarcie Ugody – pozostaje natomiast w najlepiej rozumianym interesie Spółki. Przez cały czas opóźnienia rzeczonych informacji poufnych Spółka zapewniała ich rzeczywistą poufność zarówno poprzez zastosowane środki techniczne i organizacyjne, jak również w drodze właściwych relacji umownych. Jednocześnie Spółka informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Treść pozostałych Informacji Poufnych: Informacja o zawarciu między Spółką a pozostałymi Stronami porozumienia przygotowującego zawarcie Ugody („Porozumienie 1)” W związku z prowadzonymi negocjacjami opisanymi powyżej, w dniu 22.04.2024 r. Spółka i pozostałe Strony zawarły Porozumienie 1 – tj. pierwszą z ww. umów mających określać sposób procedowania Stron celem wypracowania warunków faktycznych i prawnych umożliwiających zawarcie Ugody. Porozumienie 1 reguluje proces prowadzący do zawarcia Ugody. Strony zdecydowały w nim o woli zakończenia sporu poprzez: a) sprzedaż wszystkich akcji posiadanych przez Betomax, tj. łącznie 1.700.000 Akcji A; 1.900.000 akcji serii B oraz 44.952 akcji serii C tj. łącznie 3.644.952 akcji w kapitale zakładowym Spółki, za łączną cenę 21.140.721,60 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych 60/100), czyli 5,8 zł (słownie: pięć złotych 80/10) za każdą akcję. Akcje mają zostać sprzedane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki: Arturowi Mączyńskiemu, Andrzejowi Pargiele, Stanisławowi Pargiele oraz Maciejowi Pasturczakowi a także Piotrowi Pięta, który w chwili obecnej nie jest akcjonariuszem Spółki, przy czym dotychczasowi akcjonariusze nabyliby po 220.000 akcji serii A oraz po 161.940 akcji serii B a Piotr Pięta nabyłby 820.000 akcji serii A; 1.252.240 akcji serii B oraz 44.952 akcji serii C; b) zakończenie wszystkich postępowań sądowych z udziałem Betomax między Stronami, a także poprzez c) zobowiązanie do nie podejmowania w przyszłości względem siebie wrogich działań oraz nie inicjowania żadnych nowych postępowań o jakimkolwiek charakterze. Zawarcie Ugody planowane jest nie później niż w dniu 30.04.2024 r. Informacja o zawarciu między Spółką a Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargiełą, Stanisławem Pargiełą, Lechem Pasturczakiem oraz Pamexpol sp. o.o. porozumienia zabezpieczającego prawa Spółki związane z realizacją Porozumienia 1 oraz realizacją Ugody („Porozumienie 2”). Spółka w dniu 22.04.2024 r. zawarła także Porozumienie 2 – tj. drugą z ww. umów mających określać sposób procedowania Stron celem wypracowania warunków faktycznych i prawnych umożliwiających zawarcie Ugody. Porozumienie 2 reguluje wzajemne przyszłe rozliczenia Spółki, Artura Mączyńskiego, Stanisława Pargieły, Andrzeja Pargieły, Lecha Pasturczaka i Pamexpol sp. z o.o. w związku z wykonaniem Ugody, w szczególności w związku z przyszłym obowiązkiem Spółki zapłaty na rzecz wskazanych osób fizycznych łącznie kwoty 5.600.000 zł (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy złotych) tytułem wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży na rzecz Spółki przedsiębiorstwa Pamexpol przez wskazane osoby. O istnieniu ryzyka zapłaty wskazanej kwoty Spółka informowała w nocie nr 43 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz nocie 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019, które opublikowane zostały raportem EBI 10/2020 z 01.06.2020 r. Tytułem wyjaśnienia Spółka dodaje, że nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Pamexpol od ww. osób fizycznych zostało rozliczone w przeszłości częściowo poprzez emisję akcji Spółki serii D, co stanowiło dotychczas przedmiot sporu z Betomax. W ramach Ugody zdecydowano o podjęciu działań, których efektem będzie ostateczne ustalenie emisji akcji Spółki serii D za niebyłą (akcje te nie były wprowadzone do obrotu zorganizowanego i zostaną definitywnie wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co będzie skutkowało zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki). Jednocześnie została potwierdzona prawidłowość czynności korporacyjnych związanych z wniesieniem przez Spółkę do Pamexpol sp. z o.o. ww. przedsiębiorstwa Pamexpol, które to czynności również były przedmiotem sporu z Betomax. Forbuild oraz Pamexpol sp. z o.o. w Porozumieniu 2 potwierdzają, że nie mają wobec siebie wzajemnie roszczeń związanych wyceną przedsiębiorstwa Pamexpol i jego wniesieniem do Pamexpol sp. z o.o. Porozumienie 2 przewiduje ponadto, iż w związku z otrzymaniem wyżej wskazanej kwoty ww. osoby fizyczne potwierdzają, że nie miały i nie mają żadnych roszczeń związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, objęciem w przeszłości akcji Spółki serii D oraz wyceną przedsiębiorstwa Pamexpol. O zawarciu Ugody Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.