SEL Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. zwołane na dzień 23 maja 2024 roku

Działając na podstawie § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000292032 (dalej: „Spółka”), podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 23 maja 2024 roku.
Projekt do punktu 2 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 5 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera komisję skrutacyjną w następującym składzie:  ………………………….  ………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 6 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. 10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2023. 17. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2023 oraz przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. 20. Podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. 21. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A. 22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu. 23. Podjęcie uchwały w sprawie zakończenia kadencji Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu Spółki. 24. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. 25. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. 26. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. 27. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A. za rok 2023. 28. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 12 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 13 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Selena FM S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 852 018 980,92 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych 92/100); 2. rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (01.01.2023) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), wykazujący zysk netto w wysokości 15 798 429,39 zł (słownie: piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 39/100); 3. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (01.01.2023) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 14 496 402,91 zł (czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwa złote 91/100); 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (01.01.2023) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 938 548,94 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych 94/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 14 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok obrotowy kończący się dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 15 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje 1 285 974 121,62 zł (słownie: miliard dwieście osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia jeden złotych 62/100); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (01.01.2023) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), wykazujący zysk netto 50 341 536,84 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych 84/100); 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (01.01.2023) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o 17 173 852,10 zł (słownie: siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote 10/100); 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (01.01.2023) do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023), wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 26 068 693,96 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote 96/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 oraz przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1. zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (31.12.2023) w wysokości 15 798 429,39 zł (słownie: piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 39/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy, 2. przeznaczyć część kapitału zapasowego utworzonego z zysku zatrzymanego z lat ubiegłych w kwocie 16 660 319,61 zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta dziewiętnaści złotych 61/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, proporcjonalnie do posiadanych akcji, 3. wypłacić dywidendę w wysokości 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, tj. przeznaczyć łącznie na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 32 458 749,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć złotych 00/100), przy czym kwota dywidendy zostanie wypłacona częściowo z zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (kwota 15 798 429,39 zł) oraz częściowo z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku zatrzymanego z lat ubiegłych (kwota 16 660 319,61 zł). § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala: 1. dzień dywidendy (dzień nabycia prawa do dywidendy) na 6 czerwca 2024 roku. 2. dzień wypłaty dywidendy do 30 czerwca 2024 roku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE 1. Przeznaczenie całości zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy uzasadnione jest dodatnimi wynikami finansowymi, wypracowanymi przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w roku 2023. Przeznaczenie dodatkowo części zgromadzonego w Spółce kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy wynika natomiast z faktu, że w latach 2020-2021 środki z wypracowanego zysku pozostawały w Spółce. Tym samym, Spółka zgromadziła na kapitałach własnych kwotę, której wysokość uzasadnia przeznaczenie części skumulowanego zysku z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy. 2. Zarząd Selena FM S.A., rekomendując dokonanie podziału zysku oraz wypłatę dywidendy, wziął pod uwagę skonsolidowane wyniki Grupy oraz jej obecną pozycję gotówkową. Wysokość proponowanej dywidendy uwzględnia zarówno obecną sytuację finansową i kapitałową Spółki, jak i jej plany rozwoju. 3. W związku z powyższym, Zarząd Spółki uznał za właściwą i rekomendowaną wysokość dywidendy do wypłaty w kwocie 1,50 złotych na jedną akcję (łącznie 32 458 749 zł). Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Romanowi Dziuba z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Dziuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Sławomirowi Majchrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sławomirowi Majchrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Jackowi Michalakowi z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia do 19 maja 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Michalakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 19 maja 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Ościłowicz z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Ościłowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Michałowi Specjalskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 lipca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Specjalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 lipca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Andrzejowi Zygadło z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Zygadlo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Borysławowi Czyżakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Borysławowi Czyżakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Czesławowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Czesławowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Łukaszowi Dziekanowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Łukaszowi Dziekanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Krämerowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Krämerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Warychowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mariuszowi Warychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Wyrzykowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Wyrzykowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 20 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2021 roku dotyczącej upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę (dalej „Uchwała Upoważniająca”), uchwala, co następuje: § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 30 czerwca 2027 roku okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej. 2. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian. § 2 1. Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób, że § 1 ust. 8 uzyskuje brzmienie: „8. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 czerwca 2027 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.” 2. Pozostałe postanowienia Uchwały Upoważniającej pozostają bez zmian. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej mają zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały. UZASADNIENIE: Uchwała jest podejmowana w związku z upływem okresu poprzedniego upoważnienia wskazanego w Uchwale Upoważniającej, udzielonego na okres do 27 maja 2024 r. Z uwagi na fakt, że Spółka dysponuje środkami finansowymi, które mogą być wykorzystane do realizacji skupów akcji własnych, przedmiotowa uchwała jest uzasadniona. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zmian w statucie Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu dokonuje zmian w statucie Spółki w taki sposób, że: 1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 2 statutu Spółki: „2. Akcje, o których mowa w ust 1 pkt 1) i 2) zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.” na następujące nowe brzmienie: „2. Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i b) zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców”. 2. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 2 statutu Spółki: „2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.” na następujące nowe brzmienie: „2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Kadencję Zarządu oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również do kadencji Zarządu, która trwa w dniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu tego postanowienia.” 3. do § 9 Statutu Spółki dodaje się ustęp 3, nadając mu następujące brzmienie: „3. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, który zakończył się przed upływem kadencji Zarządu.” 4. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.” na następujące nowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również do kadencji Rady Nadzorczej, która trwa w dniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu tego postanowienia.” 5. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 4 Statutu Spółki: „4.Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszy posiedzeniu Rady Nadzorczej.” na następujące nowe brzmienie: „4.Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.” 6. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.” na następujące nowe brzmienie: „5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, który zakończył się przed upływem kadencji Rady. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje”. 7. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 6 Statutu Spółki: „6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał.” na następujące nowe brzmienie: „6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.” 8. do § 12 Statutu Spółki dodaje się ustęp 7, nadając mu następujące brzmienie: „7. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej, przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” 9. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2a Statutu Spółki: „a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań oraz sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, na następujące nowe brzmienie: „a) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów Kodeksu spółek handlowych,”. 10. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 4 Statutu Spółki: „4. Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3801 § 5 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą, wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa.” na następujące nowe brzmienie: „4. Wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa.” 11. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, na podstawie art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą”. na następujące nowe brzmienie: „5. Wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych”. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki w następującej treści: „STATUT SELENA FM SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM sp. z o.o. we Wrocławiu w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Selena FM sp. z o.o. którzy przystąpili do przekształconej spółki akcyjnej, tj.: Krzysztof Domarecki, Anna Kozłowska, Andrzej Kozłowski oraz spółka Syrius Investments S.à.r.l. z siedzibą w Luxemburgu. II. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA § 2 1. Firma Spółki brzmi Selena FM Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skrótem „Selena FM” S.A. oraz używać wyróżniający ją znak graficzny. 3. Siedzibą Spółki jest Wrocław. § 3 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 3. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 4 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku, 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 20.12.Z Produkcja barwinków i pigmentów, 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, 20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych, 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 20.52.Z Produkcja klejów, 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych, 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych, 46.73. Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, - 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 63.12.Z Działalność portali internetowych, 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja, 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych, 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych, 2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.141.700,00 zł i dzieli się na 22.834.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda w tym: a) 4.000.000 akcji imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 4000000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji uprzywilejowanej przyznane są dwa głosy. b) 13.724.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. c) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. d) 110. 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i b) zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. § 6 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne. 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia wniosku. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i okazicielskich. 5. W przypadku zamiany akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela lub w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej bez zgody Rady Nadzorczej, uprzywilejowanie akcji imiennej wygasa. Jednakże nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka. § 7 Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. V. ORGANY SPÓŁKI § 8 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 9 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego – członków i Wiceprezesów Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Kadencję Zarządu oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również do kadencji Zarządu, która trwa w dniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu tego postanowienia. 3. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, który zakończył się przed upływem kadencji Zarządu. § 10 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 11 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. 2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. § 11a 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Rada Nadzorcza § 12 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również do kadencji Rady Nadzorczej, która trwa w dniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu tego postanowienia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszego składu osobowego Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, który powołany został przez Założycieli. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 4. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. 5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, który zakończył się przed upływem kadencji Rady. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 7. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej, przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 13 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 2. Członek Niezależny zostanie powołany w skład Rady Nadzorczej najpóźniej na pierwszym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego. Kandydat na Członka Niezależnego przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu wskazanych w ust. 1 kryteriów niezależności. Oświadczenie to dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. § 14 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej pisemnie odbywa się poprzez rozesłanie wszystkim członkom Rady zawiadomienia przesyłką poleconą co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej drogą elektroniczną określa regulamin Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić powyższe terminy do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Szczegółowe zasady odbywania i uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania posiedzenia. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym bez wyznaczania posiedzenia określa regulamin Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez wyznaczania posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał bez wyznaczania posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej. § 15 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy oprócz innych spraw wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie: a) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów Kodeksu spółek handlowych, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta, c) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, d) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, e) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów, f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, g) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, i) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie Spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 lit. e – wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem j) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych, z zastrzeżeniem wyłączenia, o którym mowa w § 6 ust. 5 zdanie drugie, k) z zastrzeżeniem postanowień lit. l) do o), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim, l) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, m) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, n) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, o) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, p) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu lub obniżeniu kapitału w spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, q) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, r) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, t) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 3. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. 4. Wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa. 5. Wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. § 16 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie § 17 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 3. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 18 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. § 19 1. Poza innymi sprawami wynikającymi z przepisów prawa i Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, b) podziału zysku albo pokrycia straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, j) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, k) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie. 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 20 Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej planu finansowego na nadchodzący rok obrotowy w terminie i zakresie wyznaczonym przez Radę. Plan finansowy zawierać powinien co najmniej plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy oraz wskazywać przewidywane źródła finansowania prowadzonej działalności. § 21 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. § 22 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 r. VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 23 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 23 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zakończenia kadencji Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu Spółki Preambuła Zważywszy, że:  członkowie Rady Nadzorczej dotychczasowej kadencji – tj. Pan Andrzej Krämer – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Borysław Czyżak, Pan Mariusz Warych, Pan Czesław Domarecki, Pan Łukasz Dziekan oraz Pan Paweł Wyrzykowski – zostali powołani uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) z dnia 27 maja 2021 r. na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata;  w trakcie trwania kadencji ww. członków Rady Nadzorczej weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), która wprowadziła zmianę brzmienia przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek akcyjnych polegającą na wprowadzeniu reguły, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych; zgodnie z przepisami przejściowymi nowelizacji, zmiana znalazła zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej KSH;  jednocześnie dotychczasowa praktyka Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki w latach 2018 i 2021 zakładała powoływanie członków Rady Nadzorczej na nowe kadencje na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy co 3 lata;  w związku z dotychczasową praktyką Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki uzasadnione mogłoby być oczekiwanie akcjonariuszy Spółki co do zakończenia kadencji wszystkich ww. członków Rady Nadzorczej po upływie 3 lat od powołania oraz, w konsekwencji, co do wygaśnięcia mandatów tych członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; jednocześnie z przepisów przejściowych nowelizacji KSH wynikałoby, że mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji miałyby wygasnąć dopiero z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;  mając na uwadze zamiar zachowania dotychczasowej praktyki w zakresie czasu trwania kadencji członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym § 12 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którą kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania; zmiana Statutu Spółki będzie skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; w celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu obliczania kadencji i w celu jej jednolitego obliczania w zakresie kolejnych kadencji oraz w związku z uchwaloną zmianą Statutu Spółki – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. podjęło uchwałę o następującej treści: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. stwierdza z dniem 23 maja 2023 roku zakończenie kadencji obecnej Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 24 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A., w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej: a) Pana Andrzeja Krämera, b) Pana Borysława Czyżaka, c) Pana Mariusza Warycha, d) Pana Czesława Domareckiego, e) Pana Łukasza Dziekana oraz f) Pana Pawła Wyrzykowskiego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Projekt do punktu 25 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej (Przewodniczącego) Spółki na nową kadencję § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem 23 maja 2024 roku Panią/Pana ….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu wykonywanie obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 25 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać z dniem 24 maja 2024 roku Panią/Pana ……….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 26 porządku obrad UCHWAŁA NR .. ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI SELENA FM S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU PODJĘTA DNIA 23 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA REGULAMINU RADY NADZORCZEJ SELENA FM S.A. § 1 Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Selena FM S.A., w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 27 porządku obrad UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 maja 2024 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A., obejmującego rok 2023 § 1 Na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do punktu 26 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Selena FM S.A. z dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu. § 2 Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Spółki, 2. Spółka – Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 3. Statut – statut Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 4. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 5. Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej – przewodniczący rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu 7. Zastępca Przewodniczącego – zastępca przewodniczącego rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 8. Sekretarz - sekretarz rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 9. Zarząd - zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 10. Niezależny Członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej spełniający wymagania określone w Statucie, ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, 11. Dyrektor Biura Zarządu – Dyrektor Biura Zarządu Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu. II. SKŁAD, POWOŁYWANIE I KADENCJA RADY § 3 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala zgodnie z zapisami poprzedniego zdania każdorazowo Walne Zgromadzenie. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej który zakończył się przed upływem kadencji Rady, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania. 6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie. 8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 9. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 10. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. III. STRUKTURA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ § 4 1. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym. 3. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków Zastępca Przewodniczącego, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie. 4. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Zastępca Przewodniczącego, jeżeli został wybrany. 5. Prace Rady wspiera Sekretarz Rady Nadzorczej. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej może pełnić Dyrektor Biura Zarządu. Do zadań Sekretarza należy kierowanie pracą Sekretariatu Rady Nadzorczej. Sekretariat Rady Nadzorczej zapewnia: 1) prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej, 2) prowadzenie dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, w tym komitetu audytu, 3) organizacja wskazanych przez Radę Nadzorczą analiz, usług doradczych i ekspertyz, 4) informowanie Rady Nadzorczej o realizacji jej uchwał i rekomendacji, 5) terminową wymianę informacji z Zarządem Spółki, 6) organizację posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowania uchwał w trybie szczególnym. 6. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka. IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ § 5 (Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń) 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. 5. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. 6. W wypadku przesłania zaproszenia na adres email zaproszenie uważa się za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres email, który członek Rady Nadzorczej wskazał zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu email członek Rady Nadzorczej prześle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia. 7. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz, w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć można tylko wtedy, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. 10. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia. 11. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności, Członek Rady Nadzorczej podaje Przewodniczącemu przyczyny swojej nieobecności. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz wskazani pracownicy Spółki, właściwi dla omawianej sprawy, a także konsultanci i doradcy, o ile zostali zaproszeni. 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, z zastrzeżeniem postanowień § 7, w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. § 6 (Podejmowanie uchwał) 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący. 3. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.: 1) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, 2) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu, 3) w trybie obiegowym, bez wyznaczania posiedzenia, zgodnie z postanowieniami § 8 Regulaminu. § 7 (Szczególne reguły dotyczące odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu. 2. Również w posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbywa się w sposób inny niż całkowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu przed dniem posiedzenia. 3. W przypadku, gdy zwoływane posiedzenie ma się odbyć zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać, oprócz elementów wymienionych w § 5 ust. 7 Regulaminu, informacje dotyczące: 1) sposobu komunikacji, np. telefonicznie, w formie telekonferencji, w formie wideokonferencji, itp., oraz 2) narzędzi technicznych, które będą wykorzystywane w celu odbycia posiedzenia, np. nazwa komunikatora internetowego (np. Zoom, Cisco Webex, Microsoft Teams lub inne o podobnym działaniu), link do spotkania w formie wideokonferencji online, numer telefonu konferencji, login, hasło, itp. – w zależności od wybranego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Identyfikacja uczestników następuje na podstawie, odpowiednio: 1) głosu oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia; lub 2) głosu i wizerunku oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia 5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie. 6. Uchwała, o której mowa w § 6 ust. 4 pkt 2), podejmowana jest w następujący sposób, kolejno: a. Przewodniczący komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej, b. członkom Rady Nadzorczej Przewodniczący przedstawia projekt uchwały, c. Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały, d. nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu, e. z przebiegu głosowania Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego sporządza protokół, f. protokół podpisują Przewodniczący oraz Sekretarz Rady Nadzorczej. . 7. Osoba kierująca obradami dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania. 8. Uchwała podejmowana przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. § 8 (Szczególne reguły dotyczące podejmowania uchwał w trybie obiegowym) 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem – w trybie pisemnym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: Tryb Obiegowy). 2. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 3. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej. 4. Głosowanie w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej: Karta do Głosowania) oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania, zgodnie z ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu. 5. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady przesyłką poleconą za pośrednictwem poczty tradycyjnej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłany, a także z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Nadesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu. 6. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Następnie, członkowie Rady Nadzorczej obecni na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej podpisują protokół z głosowania w Trybie Obiegowym. 7. Głosowanie w Trybie Obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej przeprowadza się w następujący sposób: 1) Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania, 2) Przewodniczący uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, 3) Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały, 4) nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu, 5) niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania. 6) protokół podpisują Przewodniczący oraz Sekretarz Rady Nadzorczej. § 9 (Konflikt interesów) 1. Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, oraz powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której zachodzi konflikt interesów, w szczególności powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie. 2. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. § 10 (Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej) 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu, datę posiedzenia, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania, zgłoszone sprzeciwy oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, jeżeli zostały zgłoszone oraz zwięzły opis przebiegu posiedzenia. 3. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu. 4. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po podpisaniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej. 5. Protokół podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy. 6. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisywany przez Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał. 8. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego. 9. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. V. KOMITETY § 11 1.Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. 2. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu. 3. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu. 4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu. 5. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu. 6. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu. 7. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, lub w trybie szczególnym określonym w § 6 ust. 4 powyżej. 8. Komitety powinny, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki. § 12 (Komitet audytu) 1. Tak długo jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego, zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu. 3. W skład Komitetu Audytu wchodzi od przynajmniej trzech do pięciu członków. Liczbę członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza uchwałą. Kryteria, jakie powinien spełniać kandydat na członka Komitetu Audytu, określają przepisy prawa powszechnie obowiązującego. 4. Do zadań Komitetu Audytu należą zadania przewidziane postanowieniami Regulaminu oraz przepisami prawa, a w szczególności: 1) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki i inne obowiązki dotyczące wyboru firm audytorskiej, 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe i niefinansowej. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, 4) monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, 5) monitorowanie skuteczności działania audytu wewnętrznego, 6) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie prac biegłych, 7) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych, 8) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu, 9) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza. 5. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. VI. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ § 13 (Zasady ogólne) Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: 1) nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, 2) powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. § 14 (Kompetencje) 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz postanowieniami Regulaminu, a w szczególności: 1) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów kodeksu spółek handlowych, 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, 5) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady – w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów, 6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 7) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, 8) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, 9) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5) - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, 10) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka, 11) z zastrzeżeniem postanowień pkt 12) do 16), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim, 12) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, 13) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego 14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, 15) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, 16) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu kapitału w innych spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki. 17) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki. 18) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, 19) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 20) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy. § 15 (Zasady wykonywania obowiązków) 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. 2. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Zastępcy Przewodzącego Rady lub jej Sekretarza. § 16 (Współpraca z Zarządem) 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 2. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii albo wydelegowania pracowników odpowiedzialnych za dostarczenie wymaganej informacji. 3. Rada Nadzorcza może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów (doradców). Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, w szczególności zapewnia odpowiednie środki na ewentualne doradztwo i pomoc ze strony zewnętrznych ekspertów. 4. Rada Nadzorcza może wydawać Zarządowi rekomendacje dotyczące poszczególnych obszarów funkcjonowania spółek. Zarząd w terminie 14 dni jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi w zakresie udzielonych rekomendacji. W przypadku nie przyjęcia rekomendacji Zarząd przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska. 5. Rada Nadzorcza może wydawać opinie dotyczące projektów przedstawianych przez Zarząd lub z inicjatywy własnej w każdej sprawie. 6. Rada Nadzorcza wyznacza cele roczne/wieloletnie dla Zarządu i poszczególnych jego członków, które stanowią podstawę do systemu premiowego Zarządu. 7. Wydane opinie i rekomendacje są rejestrowane wraz z udzielonymi przez Zarząd odpowiedziami. 8. Na podstawie art. 3801 § 5 kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, które dotyczą obowiązków informacyjnych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu. 9. Na podstawie art. 3821 § 8 kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 kodeksu spółek handlowych. § 17 (Zasada poufności i lojalności) 1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Zakaz ujawniania tajemnic spółki obowiązuje członka Rady Nadzorczej również po wygaśnięciu mandatu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności. § 18 Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielać merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 19 (Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia) 1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni. VII. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 20 1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji). 2. Kandydaci na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej przedkładają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację dotyczącą swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. 4. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 5. Na każdy wniosek Zarządu Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki od niej zależnej. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 21 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności kodeksu spółek handlowych i Statutu § 22 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 2. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie.