SUNEX: strona spółki
26.04.2024, 11:30
SNX Nabycie przez Romualda Kalyciok 100% udziałów w niemieckiej spółce Drolsbach GmBH & Co. KG
Zarząd SUNEX S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od Prezesa Spółki Pana Romualda Kalycioka zawiadomienie o zrealizowanej przez niego we własnym imieniu w dniu 24 kwietnia 2024 r. transakcji nabycia 100 % udziałów w spółce Drolsbach GmbH & Co. KG z siedzibą w Giessen - spółce prawa niemieckiego, zarejestrowanej pod numerem HRA 4703 w Rejestrze Handlowym Sądu Rejonowego w Giessen [Handelsregister des Amtsgerichts Gießen] ("spółka Drolsbach").
Nabycie udziałów w spółce Drolsbach nastąpiło od dotychczasowego wspólnika spółki Drolsbach - osoby fizycznej, obywatela Niemiec. Sprzedający nie jest powiązany kapitałowo i osobowo z Emitentem. Dotychczasowe osoby zarządzające spółką Drolsbach pozostaną zatrudnione jako pracownicy spółki Drolsbach co najmniej do dnia 30 kwietnia 2027 r. Spółka Drolsbach jest firmą rodzinną, której tradycje sięgają 1969 roku. Spółka specjalizuje się w instalacjach grzewczych, wodno-kanalizacyjnych oraz wentylacyjnych i klimatyzacyjnych. Głównym obszarem działalności spółki jest aglomeracja Frankfurtu, a siedziba mieści się w Gissen. Na dzień transakcji spółka zatrudniała ponad 20 pracowników. Na podstawie przeprowadzonej wyceny z dnia 10 kwietnia 2024 r. przez dr Mariusza Strojnego eksperta w zakresie wycen w ramach Kluczewska-Strojny SKA metodą mieszaną (berlińską) bazującą na metodzie dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oraz majątkowej skorygowanych aktywów netto (SAN) wartość rynkowa 100% udziałów spółki Drolsbach określona została na dzień 31.12.2023 r. na kwotę 3 267 000 euro. Przychody spółki Drolsbach w ostatnim okresie obrotowym (2023 r.) wyniosły 4 mln euro, zysk z działalności operacyjnej 572 tys. euro, a suma bilansowa 603 tys. euro. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych płaconych przez nabywcę. Pozostałe warunki zawierają zapisy dostosowane do potrzeb transakcji, natomiast zapisy odnoszące się do ich rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów. Transakcja sfinansowana została ze środków pozyskanych przez Pana Romualda Kalycioka w ramach transakcji przyspieszonego budowania księgi popytu (ABB), o czym Emitent przekazywał informację raportem bieżącym nr 8/2024 z 14 lutego 2024 r. Zgodnie z deklaracją Prezesa Zarządu nabyte udziały w spółce Drolsbach będą stanowiły wkład niepieniężny na pokrycie planowanej emisji akcji w ramach kapitału docelowego, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2024 z dnia 13 lutego 2024 r.
Nabycie udziałów w spółce Drolsbach nastąpiło od dotychczasowego wspólnika spółki Drolsbach - osoby fizycznej, obywatela Niemiec. Sprzedający nie jest powiązany kapitałowo i osobowo z Emitentem. Dotychczasowe osoby zarządzające spółką Drolsbach pozostaną zatrudnione jako pracownicy spółki Drolsbach co najmniej do dnia 30 kwietnia 2027 r. Spółka Drolsbach jest firmą rodzinną, której tradycje sięgają 1969 roku. Spółka specjalizuje się w instalacjach grzewczych, wodno-kanalizacyjnych oraz wentylacyjnych i klimatyzacyjnych. Głównym obszarem działalności spółki jest aglomeracja Frankfurtu, a siedziba mieści się w Gissen. Na dzień transakcji spółka zatrudniała ponad 20 pracowników. Na podstawie przeprowadzonej wyceny z dnia 10 kwietnia 2024 r. przez dr Mariusza Strojnego eksperta w zakresie wycen w ramach Kluczewska-Strojny SKA metodą mieszaną (berlińską) bazującą na metodzie dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oraz majątkowej skorygowanych aktywów netto (SAN) wartość rynkowa 100% udziałów spółki Drolsbach określona została na dzień 31.12.2023 r. na kwotę 3 267 000 euro. Przychody spółki Drolsbach w ostatnim okresie obrotowym (2023 r.) wyniosły 4 mln euro, zysk z działalności operacyjnej 572 tys. euro, a suma bilansowa 603 tys. euro. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych płaconych przez nabywcę. Pozostałe warunki zawierają zapisy dostosowane do potrzeb transakcji, natomiast zapisy odnoszące się do ich rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów. Transakcja sfinansowana została ze środków pozyskanych przez Pana Romualda Kalycioka w ramach transakcji przyspieszonego budowania księgi popytu (ABB), o czym Emitent przekazywał informację raportem bieżącym nr 8/2024 z 14 lutego 2024 r. Zgodnie z deklaracją Prezesa Zarządu nabyte udziały w spółce Drolsbach będą stanowiły wkład niepieniężny na pokrycie planowanej emisji akcji w ramach kapitału docelowego, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2024 z dnia 13 lutego 2024 r.