KNF jednogłośnie zakazała dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C spółki Sovereign Capital SA w związku z uzasadnionym podejrzeniem naruszenia obowiązku przedstawienia w prospekcie prawdziwych, rzetelnych i kompletnych informacji.
Jednocześnie KNF, działając na podstawie art. 25 ust. 1 pkt 3 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, podjęła decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o zaistnieniu okoliczności wskazujących na popełnienie przestępstwa, o którym mowa w art. 100 ustawy o ofercie publicznej, czyli podaniem w prospekcie emisyjnym nieprawdziwych informacji i zatajeniem prawdziwych danych w istotny sposób wpływających na treść informacji zawartych w prospekcie Sovereign Capital:
- Nieujawnienie informacji o podpisaniu w dniu 20 marca 2007 r. umowy przez Pekabex Wykup Managerski SA (spółkę zależną od Sovereign Capital) (Pekabex W.M.) ze spółką Pekabex SA w upadłości (również podmiot zależny od Sovereign Capital w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej) (Pekabex) dotyczącej objęcia akcji IV emisji, kierowanej wyłącznie do Pekabex W.M., uchwalonej na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu Pekabex w dniu 19 stycznia 2007 r. oraz następczych działaniach tych spółek i zdarzeniach dotyczących tej umowy.
W szczególności w prospekcie nie podano informacji o próbie rozwiązania ww. umowy aneksem z dnia 11 maja 2007 r. (ze względów formalnych aneks ten nie wywarł zamierzonych skutków).
Nie podano również informacji o działaniach ww. spółek zmierzających bezpośrednio do wykonania tej umowy polegających na częściowym opłaceniu w lipcu 2007 r. podwyższenia kapitału zakładowego spółki Pekabex przez podmioty inne niż Pekabex W.M., uznanym następnie przez Pekabex W.M. za dokonane w jego imieniu i na jego rzecz, w kwocie 5 mln zł, przy czym nie ujawniono charakteru, warunków prawnych i finansowych tego opłacenia, a także przydziale ww. akcji spółce Pekabex W.M. w następstwie czego złożono w lipcu 2007 r. do sądu rejestrowego wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Pekabex z jednoczesnym wnioskiem o zawieszenie postępowania rejestrowego w związku z ustanowionym przez sąd zabezpieczeniem powództwa Skarbu Państwa.
- Nieujawnienie informacji o zagrożeniach dla realizacji powyższej umowy w związku ze złożeniem przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa w dniu 19 lutego 2007 r. pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie niektórych uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Pekabex z 19 stycznia 2007 r. oraz ustanowieniem przez sąd prawomocnego zabezpieczenia tego powództwa w formie zakazu wykonania przedmiotowych uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Pekabex. Powództwo to zostało o wycofane przez Skarb Państwa, 14 września 2007 r.
- Nieujawnienie informacji o niektórych transakcjach z pomiotami powiązanymi, w wyniku których osoby trzecie, powiązane ze spółką Sovereign, opłaciły w lipcu 2007 r. w imieniu Pekabex W.M., akcje IV emisji Pekabex, na kwotę 5 mln zł, jak i też transakcji w wyniku której podmiot powiązany ze Sovereign wpłacił na rachunek spółki Sovereign w lipcu 2007 r. środki pieniężne w kwocie 500 tys. zł tytułem zaliczki na poczet przyszłych emisji obligacji, a także transakcji objęcia przez podmioty powiązane ze Sovereign obligacji wyemitowanych w październiku 2007 r. przez spółkę Pekabex i Pekabex W.M. na łączną kwotę 8,5 mln zł.
- Nieujawnienie informacji, że członek rady nadzorczej Sovereign jest udziałowcem i prezesem zarządu w spółce prawa handlowego, która brała udział w opłacaniu akcji IV emisji Pekabex w imieniu Pekabex W.M.
- Nieujawnienie czynników ryzyka związanych z możliwością niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w Pekabex, pomimo szeregu działań zmierzających do realizacji tego zamierzenia podejmowanych przez Sovereign, Pekabex W.M. i Pekabex (także z wykorzystaniem podmiotów powiązanych z Sovereign), a tym samym związanych z ryzykiem nie dokapitalizowania spółki Pekabex kwotą 20 mln zł i potencjalnym wpływem takiego rozwoju sytuacji na zamiary Sovereign względem zaangażowania w akcje i wierzytelności Pekabex.
- Brak ujawnienia informacji o zobowiązaniach grupy Sovereign na kwotę 20 mln zł wynikających z ww. działań zmierzających do objęcia ww. akcji Pekabex oraz źródeł finansowania tego podwyższenia.
Niezależnie od rozstrzygnięcia merytorycznego, Komisja uważa za niewłaściwe próby wywarcia przez spółkę Sovereign Capital nacisku na decyzje KNF. Bezprecedensowe działania spółki, polegające m. in. na manipulowaniu faktami godzą w dobre imię KNF i całego rynku finansowego w Polsce.
Postępowanie administracyjne wobec Sovereign Capital zostało wszczęte wyłącznie w oparciu o przesłanki merytoryczne na podstawie informacji uzyskanych w drodze korespondencji ze spółką. Postępowanie miało na celu wyjaśnienie okoliczności związanych z przepływami finansowymi w grupie kapitałowej spółki w kontekście obowiązku ujawnienia tych informacji w prospekcie emisyjnym, zgodnie z przepisami prawa.
Wszelkie działania związane z tą sprawą były prowadzone przez Urząd Komisji zgodnie z procedurami, w ramach uprawnień i obowiązków określonych w przepisach prawa oraz zmierzały wyłączenie do ustalenia faktów. Rozstrzygnięcie postępowania miało miejsce na posiedzeniu KNF, czyli organu podejmującego decyzje kolegialnie.
